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《反垄断法》修订后经营者集中审查阈值调整

引言

反垄断法作为市场经济的“经济宪法”，核心使命是维护公平竞争秩序、防止市场支配地位的滥用。其中，经营者集中审查制度是反垄断监管的重要环节，通过对企业合并、股权收购等可能影响市场结构的行为进行事前干预，避免因过度集中导致竞争活力下降。审查阈值作为这一制度的“门槛”，直接决定了哪些交易需要进入审查程序，其科学性与合理性不仅关系到监管效率，更影响市场主体的预期与创新动力。

此次《反垄断法》修订对经营者集中审查阈值的调整，是回应经济发展新趋势、解决实践痛点的关键举措。本文将从调整背景、核心内容及多维影响三个层面展开分析，探讨这一修改如何推动反垄断监管从“规模监管”向“实质竞争影响监管”转型，为市场公平竞争提供更精准的制度保障。

一、审查阈值调整的背景分析

（一）原阈值的制度设计与实施困境

我国原《反垄断法》设定的经营者集中审查阈值以“营业额”为核心标准，主要规定参与集中的经营者全球营业额、境内营业额需达到特定数值（如全球合计超过一定金额、境内合计超过一定金额）。这一设计在立法初期具有合理性：一方面，营业额能够直观反映企业的经济规模；另一方面，单一标准便于企业和执法机构操作，降低制度成本。

但随着经济发展，原阈值的局限性逐渐显现。其一，“唯营业额论”难以覆盖新兴领域的集中行为。例如，部分互联网平台企业在发展初期通过“烧钱”补贴扩大用户规模，其营业额可能未达标准，但实际已掌握关键数据、用户流量等核心竞争资源，此类集中若未被审查，可能直接影响市场格局。其二，部分企业通过拆分业务、协议控制等方式规避营业额标准，导致“应审未审”现象。其三，原阈值长期未动态调整，与经济总量增长、企业规模扩张的实际情况脱节，客观上降低了审查的覆盖面。

（二）新经济形态对传统审查标准的挑战

近年来，数字经济、平台经济等新形态快速发展，企业竞争逻辑从“资产规模”转向“数据、用户、技术”。例如，某新兴社交平台可能用户量超亿级，但年度营业额仅千万级；某科技公司通过收购初创企业获取专利技术，交易金额巨大但双方营业额均未达标。这些案例中，传统的营业额标准无法有效识别潜在的竞争风险。

国际经验也显示，主要经济体（如欧盟、美国）已逐步引入多元审查标准。欧盟2023年修订的《合并审查条例》增加了“交易金额”门槛，要求若交易金额超过一定数额且目标企业在欧盟境内有显著经济活动，即使营业额未达标也需申报；美国联邦贸易委员会（FTC）则强化了对“杀手级并购”（即大公司收购潜在竞争对手以消除竞争威胁）的审查，重点关注被收购企业的技术创新性与市场潜力。这些实践为我国调整审查阈值提供了重要参考。

二、修订后审查阈值的核心调整内容

（一）多元标准的引入与优化

此次修订的最大突破是从“单一营业额标准”转向“多元指标体系”，具体包括三方面调整：

首先，保留并优化营业额标准。在原有全球和境内营业额的基础上，明确“境内营业额”的计算范围，将关联企业的营业额合并计算，防止通过拆分业务规避审查。例如，若母公司通过子公司收购目标企业，两者的营业额需合并评估，避免“化整为零”的操作。

其次，新增“交易金额”标准。对于营业额未达传统阈值但交易金额巨大的集中行为，明确需申报。例如，若交易金额超过一定数额（如百亿元级），且目标企业在境内有实质性经营活动（如用户、数据主要集中在境内），即使双方营业额未达标，也需提交审查。这一调整重点针对数字经济领域的大额并购，防止“以钱换市场”的垄断隐患。

最后，增加“市场影响力”的弹性考量。修订后的条文提出，若经营者集中可能对相关市场竞争产生重大影响，即使未满足上述量化标准，执法机构也可要求申报。这一“兜底条款”赋予监管部门灵活裁量权，能够覆盖技术密集型、创新活跃领域的特殊情形（如收购掌握关键专利的初创企业）。

（二）动态调整机制的建立

原阈值的另一短板是缺乏动态调整机制，导致标准长期固化。此次修订明确，审查阈值将根据国民经济发展水平、市场竞争状况等因素定期评估调整。例如，随着GDP增长、企业平均规模扩大，营业额标准可每几年调整一次；交易金额标准则可结合资本市场的并购交易规模变化动态更新。

这一机制的建立具有双重意义：一方面，避免因标准滞后导致“该审未审”，确保监管与经济发展同步；另一方面，通过定期公开评估过程，增强制度透明度，帮助企业形成稳定预期。例如，执法机构可每年发布《经营者集中审查年度报告》，说明阈值调整的依据和考量，引导企业合规布局。

三、审查阈值调整的多维影响

（一）对企业合规与并购策略的影响

对于企业而言，审查阈值的调整首先意味着合规要求的“精准升级”。过去，部分企业可能通过拆分业务、分散营业额规避审查；如今，交易金额、市场影响力等标准的引入，要求企业在规划并购时需综合评估多维度指标。例如，一家互联网巨头计划收购一家用户过亿但