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隐名股东权益保护协议书范本

在商业实践中，基于各种考量，部分投资者选择以隐名方式参与公司投资。然而，隐名投资模式下，实际出资人的权益往往面临诸多潜在风险。一份严谨、周全的《隐名股东权益保护协议书》，是平衡各方权利义务、防范潜在纠纷、保障隐名股东核心利益的关键法律文件。以下范本旨在提供一个专业的框架，具体条款需根据实际情况进行调整和完善，并在签署前咨询专业法律人士的意见。

隐名股东权益保护协议书

协议编号：【自行填写】

甲方（隐名股东）：

姓名/名称：【填写自然人姓名或法人/其他组织全称】

身份证号码/统一社会信用代码：【填写】

通讯地址：【填写】

联系电话：【填写】

乙方（名义股东）：

姓名/名称：【填写自然人姓名或法人/其他组织全称】

身份证号码/统一社会信用代码：【填写】

通讯地址：【填写】

联系电话：【填写】

丙方（目标公司-如适用，可选）：

公司名称：【填写目标公司全称】

统一社会信用代码：【填写】

法定代表人：【填写】

注册地址：【填写】

鉴于条款：

1.甲方系具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，愿意以隐名方式向丙方（以下简称“目标公司”）投入资金，并享有相应的股东权益。

2.乙方系具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，同意接受甲方的委托，以乙方自己的名义代为持有甲方在目标公司的股权，并根据本协议的约定行使相关股东权利、履行相关股东义务。

3.甲方已向目标公司实际投入资金人民币【此处填写大写金额】元（小写：￥【XXX】元），该笔资金已被目标公司确认为注册资本/资本公积金投入，对应目标公司【XXX】%的股权（以下简称“代持股权”）。（或：甲方拟在本协议签订后【XXX】日内向目标公司投入上述资金，用于认购目标公司【XXX】%的股权。）

4.乙方确认其在目标公司持有的【XXX】%股权（对应注册资本【XXX】万元），实际出资人为甲方，该股权的实际所有权及相应的股东权利义务归属于甲方。

5.（如丙方加入）丙方知晓并认可本协议第一条至第四条所述的隐名投资及股权代持安排，并同意配合履行本协议项下的相关义务，保障甲方作为实际出资人的合法权益。

甲乙丙三方（或甲乙双方，根据丙方是否加入确定）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有目标公司股权及相关权益保护事宜，达成如下协议，以资共同信守：

第一条定义与释义

1.1隐名股东（甲方）：指实际出资并享有目标公司股权实际权益，但股权登记在他人名下的投资者，即本协议甲方。

1.2名义股东（乙方）：指受隐名股东委托，在公司章程、股东名册、工商登记及其他相关文件中被记载为股东，但不实际享有股权权益的受托人，即本协议乙方。

1.3代持股权：指乙方根据本协议约定，代甲方持有并登记在乙方名下的目标公司【XXX】%的股权及其所对应的全部股东权益。

1.4股东权益：指基于代持股权所产生的包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、质询权、剩余财产分配权、股权增值收益权以及《公司法》和目标公司章程规定的其他股东权利和利益。

第二条出资与股权归属

2.1甲方确认，其为代持股权的唯一实际出资人，对代持股权享有完全的、排他的所有权和股东权益。乙方仅为代持股权的名义持有人，不享有任何实际的股东权益（本协议另有约定的报酬除外）。

2.2甲方应确保其对投入目标公司的资金拥有合法来源和完整权利。因甲方出资不实、出资瑕疵或资金来源问题所产生的一切责任和风险，均由甲方自行承担，与乙方无关。若因此给乙方造成损失的，甲方应予以全额赔偿。

2.3代持股权所对应的目标公司股东出资证明书、股东名册、股权转让协议等文件原件，由【甲方/乙方，根据实际情况约定，建议由甲方或双方共同指定的第三方保管】保管。若由乙方保管，乙方应在甲方要求时及时提供查阅或复制。

第三条名义股东的权利与义务

3.1代理行使股东权利：乙方应根据甲方的书面指示，代为行使代持股权所对应的股东权利，包括但不限于：

（1）在股东会上代为行使表决权，但涉及如下重大事项的表决，乙方必须事先取得甲方的书面明确指示：

a)修改公司章程；

b)增加或减少注册资本；

c)公司合并、分立、解散或变更公司形式；

d)发行公司债券；

e)重大对外投资、重大资产重组、关联交易；

f)目标公司章程规定的其他需经股东会特别决议通过的事项。

（2）代为签署相关股东文件，但涉及代持股权的转让、质押、赠与、放弃或其他可能导致股权权属变更或权益受损的行为，乙方无权单独决定，必须获得甲方的书面特别授权。

（3）代为收取目标公司分配的股息、红利及其他基于代持股权产生的收益，并应在收到上述款项后【XXX】个工作日内，扣除约定报酬（如有）后，全额转付给甲方指定的银行账户。

3.2信息通报与配合义务：

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