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不良资产合作：战略合作框架协议书的核心要义与构建

在当前复杂多变的经济环境下，不良资产的有效处置与盘活不仅关乎金融机构的健康发展，也对优化社会资源配置、防范系统性风险具有重要意义。鉴于不良资产处置的专业性、复杂性及高风险性，单一主体往往难以独立高效完成，因此，通过战略合作整合各方优势，成为市场参与者的共识。一份权责清晰、目标明确、机制健全的《战略合作框架协议书》（以下简称“框架协议”），是确保合作顺利推进并实现共赢的基石。本文将结合不良资产合作的特性，探讨此类框架协议的核心内容与构建要点。

一、框架协议的核心价值：奠定合作基石，明确方向路径

框架协议并非一次性的交易合同，其核心价值在于为合作双方（或多方）搭建一个长期、稳定、可持续的合作平台。它旨在明确合作的战略意图、总体目标、基本原则、主要合作领域及基本运作机制，为后续具体项目的合作提供指导性框架和行动指南。对于不良资产合作而言，框架协议的签署，标志着合作方从初步接洽迈向实质性合作的关键一步，有助于增强互信，降低沟通成本，并为后续具体项目协议的谈判提供基础。

二、不良资产合作框架协议的核心内容模块

一份专业的不良资产合作框架协议，应至少包含以下核心内容模块，各模块需结合合作方的实际情况和具体诉求进行细化：

（一）合作目标与原则

*合作目标：应清晰阐述合作的长远愿景和阶段性目标。例如，共同拓展特定区域或特定类型的不良资产市场，提升资产处置效率与价值回收水平，探索创新型不良资产投资与管理模式，实现资源共享与优势互补等。目标设定应具有一定的前瞻性和可操作性。

*合作原则：这是合作的灵魂，应贯穿于合作的始终。通常包括：平等互利、优势互补、诚实信用、风险共担、收益共享（或按约定分配）、市场化运作、合规经营、保密守信等原则。明确的原则有助于在合作出现分歧时提供判断标准。

（二）合作范围与方式

*合作范围：界定合作所涵盖的不良资产类型（如对公贷款、零售贷款、信用卡资产、抵债资产、特殊机遇资产等）、资产来源（如金融机构批量转让、司法拍卖、企业自主剥离等）、地域范围（如全国性、特定省份或城市）以及合作的深度与广度。

*合作方式：这是协议的核心条款之一，需要详细约定。不良资产合作方式多样，常见的包括：

*信息与资源共享：包括项目信息、客户资源、渠道资源、专业知识与经验等的共享机制。

*共同尽调与评估：针对特定不良资产包或项目，联合开展尽职调查、价值评估。

*联合收购与投资：共同出资收购不良资产，约定出资比例、股权/权益结构。

*委托处置与管理：一方委托另一方对其持有的不良资产进行处置、管理或提供专业服务。

*资产证券化合作：合作推动不良资产证券化项目。

*重组与盘活：针对有重组价值的不良资产，共同制定并执行重组方案，实现资产增值。

*其他创新合作模式：如设立不良资产投资基金、合作开展债转股等。

（三）合作机制与分工

*沟通协调机制：建立常态化的沟通机制，如设立高层定期会晤、业务对接小组等，明确联络人和沟通频次，确保信息畅通。

*项目合作流程：约定从项目筛选、立项、尽调、决策、实施到后续管理、退出等各环节的基本流程和协作方式。

*责任分工：在不同的合作方式下，明确各方在项目获取、资金募集、尽职调查、资产处置、风险控制、投后管理等方面的主要职责与分工。

（四）风险分担与收益分配

*风险识别与评估：合作各方应共同识别合作过程中可能面临的各类风险，如政策风险、市场风险、法律风险、信用风险、操作风险等。

*风险分担原则：基于“收益与风险匹配”的原则，明确不同类型风险的承担主体和分担方式。通常，出资比例、决策权限与风险承担能力是风险分担的重要考量因素。

*收益分配原则：明确合作产生的收益（如资产处置收入、投资收益等）在扣除合理成本费用后的分配顺序、分配比例及支付方式。收益分配应公平合理，体现各方的贡献和承担的风险。此部分在框架协议中多为原则性约定，具体项目的收益分配需另行签署协议明确。

（五）知识产权与保密条款

*知识产权：明确合作过程中产生的知识产权（如研究成果、处置方案、软件系统等）的归属、使用及授权等问题。

*保密义务：不良资产合作涉及大量敏感信息，保密条款至关重要。应明确保密信息的范围、保密期限（通常应持续至信息公开或不再具有保密性）、保密责任以及违反保密义务的违约责任。

（六）协议期限与终止

*协议期限：明确框架协议的有效期限，通常为数年。

*续约机制：约定协议期满后，双方是否有续约意向及续约的程序。

*终止条款：包括协议期满自然终止、双方协商一致终止、一方严重违约导致守约方有权终止协议等情形。同时，应约定协议终止后的善后事宜处理，如已开展项目的继续履行、资料交接、