对虚假陈述行为的处罚申请书.docxVIP

对虚假陈述行为的处罚申请书

申请人（如为自然人需列明姓名、身份证号、住址；如为法人或其他组织需列明名称、统一社会信用代码、法定代表人、住所地）：[此处根据实际情况填写，示例：张三，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XX省XX市XX区XX路XX号]

被申请人（涉事主体）：[此处根据实际情况填写，示例：XX股份有限公司（以下简称“XX公司”），统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人：李四，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号]

申请人现就被申请人在信息披露过程中实施的虚假陈述行为，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券期货违法行为行政处罚办法》等相关法律法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出行政处罚申请，具体事实与理由如下：

一、被申请人虚假陈述行为的具体事实

（一）首次公开募股（IPO）阶段的财务数据虚构

被申请人于20XX年X月X日向中国证监会提交《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“招股书”），申报材料中关于20XX-20XX年度营业收入、净利润及应收账款的披露存在重大虚假记载。

1.营业收入虚增：根据申请人调取的被申请人20XX年X月至20XX年X月银行流水、主要客户合同及物流单据，被申请人通过与关联方XX贸易有限公司（以下简称“XX贸易”）签订虚假销售合同，虚构向XX贸易销售A产品的交易。具体表现为：

-20XX年度，被申请人与XX贸易签订12份销售合同，合同总金额XX亿元，但对应物流单据显示，相关货物未实际发运至XX贸易指定仓库，且XX贸易于合同签订后10个工作日内将全部货款转回被申请人实际控制人王五的个人账户（账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX），形成资金闭环；

-20XX年度，被申请人通过拆分订单、重复确认收入的方式，将同一批次货物（B产品，价值XX万元）分别向客户甲、客户乙开具销售发票，导致该年度营业收入虚增XX万元。

2.净利润粉饰：被申请人通过少计成本费用虚增净利润。20XX-20XX年度，被申请人未将实际发生的设备维修费用（累计XX万元）、员工年终奖（累计XX万元）计入当期损益，而是将上述费用挂账于“其他应收款”科目，导致20XX年度净利润虚增XX万元（占当期披露净利润的XX%），20XX年度虚增XX万元（占当期披露净利润的XX%）。

3.应收账款披露不实：招股书披露截至20XX年末，被申请人应收账款余额为XX亿元，其中账龄超过1年的应收账款占比不超过X%。但根据被申请人内部财务台账及客户回函，截至20XX年末，实际账龄超过1年的应收账款金额为XX亿元（占比XX%），且其中XX万元应收账款已因客户破产无法收回，但被申请人未计提坏账准备，导致资产负债表信息严重失真。

（二）上市后定期报告的重大遗漏

被申请人自20XX年上市以来，在20XX年至20XX年披露的《年度报告》《半年度报告》中，未如实披露以下重大事项：

1.关联交易未披露：20XX年X月，被申请人与实际控制人控制的XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）签订《技术服务协议》，约定被申请人向XX科技提供技术服务，服务期限3年，总金额XX亿元。根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定，该交易构成关联交易，应当在定期报告中披露关联方关系及交易内容。但被申请人20XX年至20XX年年度报告中均未提及该交易，导致投资者无法判断关联交易对公司财务状况的影响。

2.重大诉讼未披露：20XX年X月，被申请人因产品质量问题被客户丙起诉，要求赔偿损失XX亿元（占被申请人20XX年末净资产的XX%）。根据《证券法》第八十条规定，涉案金额超过公司最近一期经审计净资产10%的重大诉讼应当及时披露。但被申请人直至20XX年X月法院作出一审判决（判决被申请人赔偿XX亿元）后，才在《临时公告》中简要提及，且未披露诉讼进展、可能承担的赔偿责任对公司持续经营能力的影响，属于重大信息遗漏。

（三）临时公告的误导性陈述

被申请人于20XX年X月X日发布《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：20XX-XX），称“本次重组标的资产XX公司20XX年度经审计净利润不低于XX亿元，且已取得标的资产所在地主管部门关于权属清晰的确认文件”。但经核查：

1.标的资产XX公司20XX年度实际净利润仅为XX亿元（由XX会计师事务所20XX年X月出具的《专项审计报告》证实），与公告披露数据相差XX亿元，差异率达XX%；

2.标的资产所在地自然资源局于20XX年X月X日向被申请人发送《关于XX公司土地使用权权属的函》，明确指出“XX公司部分土地使用权存在权属争议，需待争议解决后方