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合资企业合作协议范文

一、合资企业合作协议的核心构成

合资企业合作协议（以下简称“协议”）通常是一份综合性的法律文件，其内容需根据合资目的、行业特点、各方诉求等具体情况进行定制。但万变不离其宗，一份规范的协议应至少涵盖合资各方基本信息、合资公司设立、出资安排、股权结构、公司治理、运营管理、利润分配、风险承担、股权变动、保密、违约责任、争议解决以及协议生效与终止等核心模块。

二、范文精选与核心条款解析

以下将选取协议中的关键条款进行示例与说明，请注意，实际签署的协议需由专业法律人士根据具体情况进行审核与修订。

合资企业合作协议

甲方（中方投资者）：[公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

注册地址：[详细地址]

联系方式：[电话/邮箱]

乙方（外方投资者/其他中方投资者）：[公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

注册地址：[详细地址]

联系方式：[电话/邮箱]

（以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”）

前言与鉴于条款

鉴于甲方拥有[简述甲方优势，如：特定市场资源、技术研发能力等]；

鉴于乙方拥有[简述乙方优势，如：资金实力、先进管理经验、核心技术等]；

各方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，决定共同投资设立一家合资经营企业（以下简称“合资公司”），特订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1合资公司：指根据本协议及中国法律法规设立的，由各方共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择）。

1.2注册资本：指合资公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额总和。

1.3出资：指各方依照本协议约定向合资公司投入的资本。

1.4净利润：指合资公司在一个会计年度内，按照中国会计准则及相关规定计算的税后利润。

1.5[其他需要明确的核心术语]

第二条合资公司的设立

2.1公司名称：拟定为[中文名称]（最终以工商登记机关核准为准）。

2.2注册地址：[详细地址]。

2.3经营宗旨：通过各方优势资源的整合，致力于[简述合资公司的核心业务目标和发展愿景]，实现合资公司及各方投资者的共同利益。

2.4经营范围：[具体经营范围，需符合工商登记要求，可注明“以工商登记机关核准为准”]。

2.5注册资本与出资：

2.5.1合资公司注册资本为[币种][具体金额，使用中文大写数字，如：人民币壹仟万元整]。

2.5.2各方出资方式及金额如下：

（1）甲方：以[现金/实物/知识产权/土地使用权等，需具体说明]方式出资，出资额为[币种][具体金额，中文大写]，占注册资本的[百分比]%。

（2）乙方：以[现金/实物/知识产权/技术等，需具体说明，如为技术出资，需明确评估作价方式]方式出资，出资额为[币种][具体金额，中文大写]，占注册资本的[百分比]%。

2.5.3各方应在本协议生效后[具体期限，如：三十个工作日]内，或在合资公司营业执照签发之日起[具体期限]内，将各自的出资足额缴付至合资公司指定的银行账户（或办理完毕实物、知识产权等出资的过户/转移手续）。出资证明由合资公司出具。

第三条股权结构与股东权利义务

3.1股权结构：各方的股权比例以本协议第二条约定的出资额及占注册资本比例为准。

3.2股东权利：各方作为合资公司股东，享有《公司法》及合资公司章程规定的各项权利，包括但不限于：资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权、查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利等。

3.3股东义务：各方应遵守本协议及合资公司章程的规定，按时足额缴纳出资，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等。

第四条公司治理结构

4.1股东会/股东大会：

4.1.1股东会/股东大会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。

4.1.2股东会/股东大会行使下列职权：[列举主要职权，如决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会/执行董事的报告；审议批准监事会/监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等]。

4.1.3股东会/股东大会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4.2董事会：

4.2.1合资公司设董事会，成员为[具体人数，如：五]名。其中甲方推荐[