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股权转让协议

一、协议主体：交易双方的身份与资质

股权转让协议的订立，首先需明确交易主体的身份信息。转让方与受让方作为合同的核心当事人，其基本情况的准确披露是协议生效的前提。通常而言，协议应载明双方的法定全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（或授权代表）、统一社会信用代码（或身份证号码）等关键信息。对于法人主体，需关注其是否具备独立法人资格及相应的民事行为能力；对于自然人，则需确认其身份的真实性及民事行为能力。

在此环节，实践中常被忽视的是对交易主体资质的实质性审查。例如，转让方是否为目标公司股权的合法持有人，其股权是否存在代持、质押、冻结等权利负担；受让方是否具备相应的出资能力，其投资行为是否符合自身的经营范围及内部决策程序（如公司章程规定或股东会决议）。这些前置审查工作，虽不直接体现于协议文本，却是保障协议效力与履行的第一道防线。

二、交易标的：股权的清晰界定

股权作为交易标的，其界定的清晰性直接关系到交易的实质内容。协议中应明确指向：转让的股权所对应的目标公司名称、该股权占目标公司总股本的比例、对应的注册资本额（实缴与认缴情况）以及股权所附带的全部股东权利与义务，包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等。

值得注意的是，若目标公司存在未分配利润或公积金，其归属及处理方式也应在协议中予以明确。是随股权一并转让，还是由转让方在交割前先行分配，抑或是双方另行协商作价，这些细节的约定有助于减少后续争议。此外，若转让的股权存在任何权利限制或潜在纠纷，转让方负有如实告知的义务，并应在协议中作出相应陈述与保证。

三、股权转让价格与支付方式：交易的核心条款

股权转让价格的确定，是交易双方利益博弈的焦点。协议中需明确约定股权转让的总价款，以及该价格的确定依据（如经审计的净资产值、资产评估报告、双方协商定价等）。实践中，为体现公允性，尤其是在涉及国有股权或上市公司股权的转让时，通常会引入独立的第三方评估机构进行评估作价。

支付方式的约定则需兼顾安全性与效率性。常见的支付方式包括一次性支付、分期支付，或结合股权交割、工商变更等关键节点设置付款条件。对于分期支付，应明确每期支付的金额、时间节点及相应的违约责任。此外，支付账户信息、币种（如涉及跨境交易）等细节亦需清晰列明，以确保资金流转的顺畅。

四、股权交割：权利义务的转移节点

股权交割是股权转让交易的关键环节，标志着股东身份及相应权利义务的正式转移。协议中应明确交割的条件、交割日的确定标准以及交割的具体流程。交割条件通常包括受让方支付完毕股权转让款、目标公司完成内部决策程序（如股东会或董事会决议通过本次股权转让）、相关政府部门（如市场监督管理局）完成股权变更登记等。

交割日的确定至关重要，它不仅是股东权利义务（如分红权、表决权）开始享有和承担的分界点，也是转让方与受让方划分目标公司经营风险和收益的基准日。一般而言，工商变更登记完成之日或目标公司将受让方载入股东名册之日，常被约定为交割日。交割完成后，目标公司应及时协助受让方办理股东名册变更、公司章程修改及工商变更登记等手续。

五、陈述与保证：风险的分配与防范

陈述与保证条款是股权转让协议中的“安全阀”，旨在通过交易双方对特定事实的确认与承诺，实现风险的合理分配。转让方通常需要对以下事项作出陈述与保证：其对转让股权拥有完整、有效的所有权；该股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制；向受让方披露的与目标公司及转让股权相关的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述；目标公司自成立以来合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁等潜在风险。

受让方的陈述与保证则主要集中于其自身的主体资格、支付能力、投资决策的合法性以及对目标公司信息的理解与接受等方面。陈述与保证条款的设置，使得一方在发现另一方违反相关承诺时，能够依据协议追究其违约责任，从而有效降低交易风险。

六、税费承担：清晰划分避免争议

股权转让过程中难免产生相关税费，如印花税、个人所得税（针对自然人股东）、企业所得税（针对法人股东）等。协议中应明确约定各项税费的承担主体。实践中，常见的约定方式有：各自承担因自身履行协议而产生的税费；或由一方（通常为受让方）承担全部或特定种类的税费。清晰的税费承担约定，能够有效避免交易完成后双方在税费缴纳方面产生不必要的争议。

七、违约责任：保障协议履行的“牙齿”

违约责任条款是确保协议各方严格履行约定义务的重要保障。协议应针对不同违约情形（如转让方逾期交割股权、受让方逾期支付转让款、一方违反陈述与保证义务等）约定相应的违约责任承担方式，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除合同等。

违约金的数额或计算方式应明确约定，赔偿损失的范围（如直接损失、间接损失）也需加以界定。实践中，为增强违约责任的可执行性，可设置“根本违约”