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上交所连开“罚单”一、聚焦热点违规：两家科创板公司及董秘领监管警示2026年1月7日23时许，上交所官网挂出两份《监管警示函》，直指科创板公司亚辉龙（688575.SH）、英集芯（688209.SH）及各自董秘在“脑机接口”热点概念信息披露中的违规行为。这是上交所2026年开年以来首次针对“蹭热点”行为的集中处罚——从信息披露到下发问询函再到出具警示，全程仅用24小时，速度之快、指向之准，彰显监管对“信披违规”的“零容忍”态度。（一）亚辉龙：框架协议的“前后矛盾”1月6日17时30分，亚辉龙收盘后发布《关于签订战略合作框架协议的公告》，称与深圳脑机星链科技有限公司（以下简称“脑机星链”）达成合作，内容涵盖“脑机接口相关产品的研发、生产及市场推广”“共同推进脑机接口技术在医疗领域的应用”，并特别强调脑机星链是“深耕非侵入式与侵入式双技术路径的领先企业”。当日，亚辉龙股价报收45.21元/股，上涨6.52%，成交量达123.6万股，较前一交易日的31万股激增299%，成交额达5.59亿元，创1个月来新高。这份“沾热点”的公告很快引发上交所关注。1月6日20时，上交所科创板公司管理部下发《问询函》，要求亚辉龙说明“脑机星链的技术路径是否确实包含侵入式”“合作内容的具体落地计划”“双方的协同性及可行性”等6大问题，并限定“于1月7日12时前回复”。在监管压力下，亚辉龙当晚22时发布《补充公告》，承认“脑机星链目前的技术路径仅为非侵入式，未布局侵入式业务”；同时披露，脑机星链的在研产品中，“脑电采集分析仪处于临床前研究阶段，智能穿戴式脑电设备处于早期研发阶段，均未进入医疗器械注册申报环节”；此外，双方合作“仅为框架性约定，未涉及具体投资金额、研发进度时间表，后续存在重大不确定性”。上交所指出，亚辉龙的初始公告“对合作方技术路径的表述存在明显矛盾”，且“未就合作的不确定性、技术风险、市场风险等投资者关注的核心问题进行充分提示”，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1条（信息披露真实）、第2.3条（信息披露完整）的规定。（二）英集芯：互动平台的“模糊表述”与亚辉龙同日“踩线”的，还有英集芯。1月6日15时30分，有投资者在“上证e互动”平台向英集芯提问：“公司是否涉及脑机接口相关业务？”英集芯董秘吴任超回复称：“公司关注脑机接口领域的技术发展，目前有早期投资布局相关芯片项目，具体进展请以公司公告为准。”这份回复虽未直接承认“有脑机接口业务”，但“早期投资布局”的表述仍引发市场联想——当日英集芯股价报收22.58元/股，上涨3.14%，成交量达14.2万股，较前一交易日的6.4万股增长120%，成交额达3218万元，创2周来新高。上交所很快注意到这一“模糊回复”。1月7日9时，上交所向英集芯下发《监管工作函》，要求公司“明确说明‘早期投资布局’的具体内容，包括投资金额、投资比例、项目进展、技术成熟度等”；同时指出，“脑机接口为当前市场热点，公司在互动平台的回复应当清晰、准确，避免误导投资者”。1月7日18时，英集芯发布《关于监管工作函的回复公告》，承认“公司仅通过参股子公司间接投资了一家从事脑机接口芯片设计的初创企业，投资金额仅为500万元，占比不足1%，且该项目处于概念验证阶段，未形成任何产品”。上交所认为，英集芯的互动回复“未充分披露投资的具体情况及风险”，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4条（信息披露简明易懂，不得有误导性陈述）的规定。（三）责任到人：董秘成“第一责任人”在对两家公司出具监管警示的同时，上交所也对其董秘单独处罚——亚辉龙董秘张某、英集芯董秘吴任超均被“予以监管警示”，理由是“未履行勤勉尽责义务，对公司信息披露的准确性、完整性负有直接责任”。这一举措并非偶然。2025年12月，上交所发布《关于加强上市公司信息披露相关责任人责任追究的通知》，明确“董秘是信息披露的直接责任人，应当对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任”；此次对董秘的处罚，正是该通知的“落地之举”。二、监管逻辑：从“事后惩处”到“事前防范”此次“罚单”的快速落地，背后是上交所2026年监管思路的转变——从“事后惩处”转向“事前防范+事中监管+事后问责”的全链条监管，核心是“守护信息披露的真实性”。（一）为何紧盯“脑机接口”？2026年以来，“脑机接口”成为A股市场最热门的概念之一。同花顺数据显示，1月1日至1月6日，“脑机接口”板块涨幅达18.2%，远超沪深300指数的2.1%；板块内15只个股中，伟思医疗（688580.SH）、翔宇医疗（688626.SH）、麦澜德（688273.SH）连续2个交易日涨停，涨幅分别达20%、20%、19.98%。市场热情的背后，是“脑机接口”技术的商业化预期——有机构预测，2030年全球脑