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医疗机构转让协议

一、协议主体：资格审查与信息披露

协议的开端，首要任务是明确交易双方的身份与资质。转让方（甲方）通常为医疗机构的原举办者或法定代表人，而受让方（乙方）则是意图获取医疗机构运营权的新主体。

核心要点：

1.主体资格的真实性与合法性：协议中需详细列明双方的全称、注册地址、法定代表人（或负责人）、统一社会信用代码等基本信息。对于受让方而言，其是否具备举办相应类别医疗机构的资质条件（如《医疗机构管理条例》及其实施细则规定的资金、人员、场地、设备等），是协议能否实际履行的前提。转让方有义务对自身主体资格及医疗机构的合法存续状态作出声明与保证。

2.授权代表的合法性：若签约代表非法定代表人，需提供合法有效的授权委托书，明确其权限范围及授权期限。

3.信息披露义务：转让方应就医疗机构的资产状况、负债情况、运营数据、核心团队、重要合同、未决诉讼仲裁、行政处罚记录以及所有与运营相关的许可资质（特别是《医疗机构执业许可证》的有效性、诊疗科目等）进行全面、真实、准确的披露。任何隐瞒或不实陈述都可能构成根本违约，并承担相应法律责任。

二、转让标的：清晰界定与范围明确

“转让标的”是协议的核心内容，必须清晰、具体地界定转让的范围和内涵，避免后续产生歧义。医疗机构的转让，绝非简单的资产买卖，其核心在于医疗机构运营资质及与之相关的权益的转移。

核心要点：

1.医疗机构的基本信息：明确指出所转让的医疗机构名称、地址、《医疗机构执业许可证》编号、机构类别、级别、诊疗科目等。

2.转让范围的界定：

*有形资产：包括但不限于医疗机构的房屋建筑物（若为自有）或租赁权、医疗设备、器械、药品、耗材、办公用品、库存物资等。需附详细清单，列明品名、规格、数量、价值（或评估价值）、存放地点等。

*无形资产：核心是《医疗机构执业许可证》及其他相关审批文件（如母婴保健技术服务许可证、放射诊疗许可证等）所承载的运营资格。还可能包括医疗机构的名称、字号、商标、专利、专有技术、客户资源、医疗文书档案、域名、网站等。

*债权债务：明确转让基准日，对基准日前已发生的债权债务的承担方式（由转让方承担、由受让方承担或按约定比例分担）作出清晰约定。对于或有负债，转让方应作出特别声明与保证。

*人员安排：医护人员、行政管理人员等劳动关系的处理方式是敏感问题，需明确是由转让方负责解除并支付补偿，还是由受让方承接，或按“人随业务走”的原则协商处理，并确保符合劳动法律法规的规定。

三、转让价格与支付方式：商业条款的核心安排

转让价格的确定及支付方式的约定，直接关系到交易双方的核心利益，是谈判的重点与难点。

核心要点：

1.转让总价款：明确协议项下的转让总金额。此价格通常基于资产评估结果，并综合考虑医疗机构的品牌价值、市场前景、政策风险等因素协商确定。协议中应注明价格的构成，是否包含有形资产、无形资产、债权债务的净额等。

2.支付方式：常见的有一次性支付、分期支付。分期支付需明确每期支付的金额、支付条件（如完成特定审批、资产交割等）和支付期限。

3.支付账户：约定双方认可的收款账户信息。

4.价格调整机制（如适用）：若从协议签订到资产实际交割期间，医疗机构的资产、负债或经营状况发生重大变化，可约定相应的价格调整条款。

四、转让流程与交割：从协议到实操的关键衔接

医疗机构转让涉及多重行政审批，流程复杂，周期可能较长。协议中必须对转让的步骤、各阶段任务、责任方及完成时限作出详细规划。

核心要点：

1.审批流程：明确约定由哪一方（通常是受让方主导，转让方配合）负责向卫生健康行政部门及其他相关主管部门（如市场监督管理局、税务局等）申请办理医疗机构变更登记（如法定代表人、主要负责人、举办者等变更）手续，并约定双方的配合义务。

2.交割前提条件：设定交割的前提，如相关行政审批获得批准、受让方已支付约定款项、转让方已完成信息披露义务且无重大违约等。

3.交割内容与标准：详细列明交割的具体项目，包括资产清点与移交、文件资料移交（许可证照、财务账簿、医疗文书、合同协议、印章等）、管理权移交的具体时间和方式。建议制作《资产移交清单》、《文件资料移交清单》等作为协议附件，并由双方代表签字确认。

4.交割日：明确交割完成的标志性日期，此日期通常是风险承担、损益划分的分界点。

五、双方的权利与义务：权责对等的平衡

协议双方的权利与义务是合同履行的依据，应遵循权责对等原则进行设定。

核心要点：

1.转让方的主要义务：

*保证对转让标的拥有合法处分权。

*按协议约定披露真实、完整的信息。

*配合受让方办理各项审批、变更登记手续。

*按约定交付转让标的及相关文件资料。

*对转让标