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有限责任公司合伙协议书样本

引言

本协议由以下各方合伙人本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，就共同投资设立有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。

第一章总则

第一条合伙宗旨

合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，致力于[简述公司主营业务及发展愿景]，实现合伙人资产的保值增值，并追求公司的可持续发展。

第二条合伙名称与住所

1.公司名称拟定为：[拟定公司全称]（以工商登记机关核准的名称为准）。

2.公司住所拟定为：[拟定公司注册地址]（以工商登记机关核准的地址为准）。

第三条合伙期限

本合伙协议期限自各合伙人签署之日起生效，直至公司解散或清算完毕之日终止。但若公司得以持续经营，则本协议持续有效，约束各合伙人及公司后续加入的股东（若有）。

第四条经营范围

公司的经营范围拟定为：[具体列明经营范围，以工商登记机关核准为准]。

第二章合伙人信息

第五条合伙人基本情况

1.合伙人一：

姓名：[姓名]

身份证号码：[身份证号码]

住址：[详细住址]

联系电话：[联系电话]

2.合伙人二：

姓名：[姓名]

身份证号码：[身份证号码]

住址：[详细住址]

联系电话：[联系电话]

3.（可根据实际合伙人数增减）合伙人[X]：

姓名：[姓名]

身份证号码：[身份证号码]

住址：[详细住址]

联系电话：[联系电话]

第三章出资方式、数额与期限

第六条出资总额

公司注册资本拟定为人民币[注册资本金额]元（大写：[中文大写金额]）。此注册资本为各合伙人的初始出资总额。

第七条出资方式与数额

1.合伙人一：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，请注明具体方式]出资，出资额为人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%。

（若为非货币出资，需注明：该[实物/知识产权等]经全体合伙人协商作价为人民币[金额]元，或经全体合伙人一致同意的评估机构评估作价为人民币[金额]元。）

2.合伙人二：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，请注明具体方式]出资，出资额为人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%。

（同上，非货币出资需注明作价方式及金额）

3.（可根据实际合伙人数增减）合伙人[X]：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，请注明具体方式]出资，出资额为人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%。

（同上，非货币出资需注明作价方式及金额）

第八条出资期限

各合伙人应于本协议签署生效后[具体天数或日期]内，将其认缴的出资足额存入公司筹备组指定的临时账户，或办理完毕非货币出资的财产转移手续。若因特殊情况需延期出资，应提前[天数]日书面通知其他合伙人，并经全体合伙人一致同意。

第九条出资证明

公司成立后，应向各合伙人签发出资证明书，载明合伙人姓名/名称、出资额、出资日期、持股比例等事项。

第四章公司设立与股权结构

第十条公司设立

全体合伙人一致同意委托[某位合伙人姓名或共同委托的代理机构名称]负责办理公司设立的工商注册登记、税务登记等相关手续，所需费用由各合伙人按出资比例分摊，或由公司成立后列入公司开办费用。

第十一条股权结构

公司的股权结构将严格按照各合伙人的出资比例进行设置。各合伙人的股权比例即为本协议第七条约定的出资比例。除非本协议另有约定或全体合伙人另有书面一致同意，股权比例不得擅自变更。

第五章利润分配与亏损承担

第十二条利润分配

1.公司当年实现的税后净利润，在弥补以前年度亏损（如有）并提取[例如：10%]的法定公积金后，剩余利润由各合伙人按照实缴的出资比例进行分配。

2.利润分配方案由公司股东会（或执行董事，根据公司治理结构确定）制定并审议通过。原则上每年进行一次利润分配，具体分配时间及方式由股东会（或执行董事）决定。

3.若全体合伙人一致同意，可对利润分配方式及比例进行调整，并签订书面补充协议。

第十三条亏损承担

1.公司经营过程中发生的亏损，由公司以其全部财产承担。

2.若公司财产不足以清偿到期债务，各合伙人仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

3.对于公司经营亏损的弥补，首先以公司留存收益弥补；不足部分，若需追加投资，由各合伙人按出资比例承担。合伙人不愿追加投资的，其股权比例将相应稀释。

第六章合伙事务执行

第十四条股东会/合伙人会议

1.股东会（或合伙人会议，下同）是公司的最高权力机构，由全体合伙人组成。

2.股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分