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合同保密条款标准范本

一、保密条款的核心要素

在深入范本之前，有必要先明确一份有效的保密条款应包含的核心要素。这些要素是确保条款完整性与可执行性的基石：

1.保密信息的定义与范围：这是保密条款的逻辑起点，必须清晰、具体地界定何为“保密信息”，避免因定义模糊导致后续争议。

2.保密义务的主体：明确承担保密义务的一方或双方，通常称为“接收方”，而提供信息的一方称为“披露方”。

3.保密义务的内容：接收方应采取何种措施保护保密信息，例如限制接触范围、采取物理和技术防护手段、不得向第三方披露等。

4.保密义务的期限：保密义务是永久性的还是有期限的？如果有期限，期限应如何设定？

5.保密信息的使用限制：接收方获得保密信息后，只能用于何种特定目的？

6.保密义务的例外情形：在哪些情况下，接收方可以披露或使用保密信息而不被视为违约，例如信息已为公众所知、接收方在披露前已合法拥有等。

7.违约责任：若一方违反保密义务，应承担何种责任，例如赔偿损失、支付违约金等。

8.条款的独立性：保密条款是否独立于主合同，即便主合同无效或终止，保密条款依然有效？

二、合同保密条款标准范本

基于上述核心要素，以下提供一份合同保密条款的标准范本。请注意，本范本仅为通用参考，具体应用时需根据合同的性质、标的、双方具体情况以及相关法律法规进行调整和完善，并在必要时咨询专业法律人士的意见。

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第[X]条保密义务

1.定义

1.1保密信息：指在本合同签订前及履行过程中，由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）以书面、口头、电子数据或其他任何形式披露的，与本合同的谈判、签订、履行相关的，或因本合同的存在而使接收方获知的，任何具有商业价值或保密性质的信息、数据、资料、技术、诀窍、方法、经验、客户名单、财务信息、商业计划、产品信息以及其他未公开的信息（包括但不限于披露方在披露时明确标注为“保密”或“专有”的信息，以及根据常理判断应当被视为保密信息的未明确标注的信息）。

1.2接收方：指本合同中接收保密信息的一方。

1.3披露方：指本合同中披露保密信息的一方。

2.保密义务

2.1接收方确认，其对从披露方获得的全部保密信息负有严格的保密义务。接收方应采取一切合理且必要的措施，包括但不限于与接触保密信息的其员工、代理人、顾问或关联方（“相关人员”）签订保密协议或使其遵守同等保密义务，以防止保密信息被未经授权的获取、使用或披露。

2.2接收方不得将任何保密信息用于本合同明确约定目的之外的任何其他目的。

2.3未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，或将保密信息用于本合同约定范围之外的任何用途。

3.保密信息的保护措施

接收方承诺，将对保密信息采取至少与其保护自身同等重要的保密信息所采取的相同程度的保护措施，但该等措施在任何情况下不得低于合理的商业谨慎标准。这些措施可包括但不限于：

(a)限制接触保密信息的人员范围，仅允许因履行本合同之必要而确需接触保密信息的相关人员接触；

(b)对接触保密信息的相关人员进行保密教育和培训，确保其理解并遵守本条款的规定；

(c)对包含保密信息的载体（如文件、磁盘、U盘等）进行妥善保管和标识；

(d)采取适当的技术手段（如加密、访问控制）保护电子形式的保密信息；

(e)在传输保密信息时采取安全措施。

4.保密义务的期限

4.1接收方对本合同项下保密信息的保密义务，自相关保密信息被接收方获知之日起，持续有效，直至该保密信息：(i)为公众所知悉，且该知悉非因接收方或其相关人员的违约行为所致；或(ii)披露方书面同意接收方解除对该等信息的保密义务。

4.2除非本合同另有明确约定或双方另有书面协议，对于在本合同履行过程中获知的涉及披露方核心商业秘密或具有重大商业价值的保密信息，接收方的保密义务期限为本合同终止后[例如：三至五]年。

5.保密义务的例外

接收方在下列情形下披露或使用保密信息，不应被视为违反本合同的保密义务：

(a)该信息在披露给接收方之前，已为接收方以外的公众所普遍知晓（非因接收方或其相关人员的过错所致）；

(b)该信息在披露方向接收方披露之前，接收方已通过合法途径获得，且无保密义务限制；

(c)该信息由接收方在未参考任何保密信息的情况下独立开发或创造；

(d)接收方根据对其有管辖权的政府机关、司法机关或法律法规的强制性要求而必须披露的，但接收方应在合理可行的范围内事先通知披露方，并应披露方的要求，尽合理努力协助披露方寻求保护该等保密信息的保密待遇或豁免；

(e)接收方为履行本合同之目的，向其直接参与本合同履行的员工、代理人、顾问或关联方进行的披露，但接收方应确保该等人员受与本条款实质相同的保密义务约束，并对其相关人员的行为承