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2026年投资并购框架协议

鉴于双方有意就可能发生的投资并购交易（以下简称“潜在交易”）进行合作，为进一步沟通与协商，建立合作框架，经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“本协议”指本协议各方于[签署日期]签署的《2026年投资并购框架协议》。

1.2“意向方”指[意向方全称]，是希望收购、合并、认购或以其他方式获得目标公司部分或全部股权、资产或控制权的当事人。

1.3“目标公司”指[目标公司全称]及其全部或任何部分的资产、业务、股份或权益。

1.4“出售方”指目标公司的现有股东[可具体列出股东名称或描述为“其股东”]，是可能出售目标公司部分或全部股权或资产的当事人。

1.5“潜在交易”指意向方与出售方之间就目标公司部分或全部股权、资产或控制权的收购、合并、认购或以其他方式进行的一切交易。

1.6“保密信息”指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，与潜在交易相关的，无论是口头、书面、电子形式，且在披露时被明确或应当合理理解为机密的所有信息，包括但不限于财务信息、业务信息、客户信息、雇员信息、知识产权、经营计划、估值数据、谈判内容以及本协议的存在和内容等。本定义不包括在接收方从公开渠道可以合法获得的信息，或接收方在接收信息前已经合法知晓的信息，或接收方从有权披露的第三方合法获得的信息。

1.7“尽职调查”指潜在交易双方为评估潜在交易的可行性、目标公司的真实状况以及潜在交易的风险与收益而进行的信息搜集、审阅和验证活动。

1.8“生效日”指本协议经各方授权代表签署之日，或双方另行书面约定的日期，或双方就具体交易协议达成一致并签署的日期，以最早发生者为准。

1.9“关联方”指任何直接或间接控制、被控制或与另一方有重大共同利益的实体，包括但不限于母公司、子公司、合资公司、主要股东、主要债权人、主要供应商和主要客户。

1.10“商业上合理的努力”：指一方在履行其在本协议项下的义务时，运用其拥有的专业知识、资源和能力，以一个勤勉、谨慎且合理的商业实体所应采取的行动。

第二条合作意向

2.1各方同意基于本协议的条款，建立就潜在交易进行合作的基础。

2.2各方表达了对进行潜在交易的共同意向，并愿意为实现此意向而相互合作。

2.3本协议的签署不构成任何一方或其关联方的要约、承诺、邀请或请求，亦不构成对任何法律权利义务的创设或约束，除非本协议明确表述为承诺或双方后续签署的具体交易协议中明确约定。

第三条交易范围与可能性

3.1各方同意就目标公司[可描述为“全部”、“部分”、“特定业务板块”或“不特定部分”]的股权、资产或控制权进行初步探讨。

3.2潜在交易的具体范围、结构（如股权收购、资产收购、合并等）、标的（如100%股权、少数股权、特定资产包）等细节，将在后续谈判中根据尽职调查结果和双方的协商一致确定。

第四条估值与定价

4.1各方理解并同意，潜在交易的价格将在尽职调查完成后，通过友好协商确定。

4.2双方同意在尽职调查期间及后续谈判中，共同探讨和评估可能适用的估值方法，如市场法、收益法、资产基础法等。

4.3意向方同意对目标公司进行初步的可行性评估，并可能基于此形成一个估值区间或购买意向范围作为谈判的参考，但该意向范围不构成意向方的最终报价承诺，也不对出售方构成任何约束。

4.4具体的价格条款将在双方就所有相关事宜达成一致后，在最终签署的具体交易协议中明确。

第五条交易前提条件

5.1为使潜在交易得以完成，以下条件应被视为交易的先决条件：

a.双方均已完成对潜在交易相关的尽职调查，并满意地认为潜在交易在商业上可行且风险可控。

b.意向方已获得其进行潜在交易所需的内部批准（如董事会、股东会决议、融资承诺等）。

c.出售方已获得其出售目标公司相关权益所需的内部批准（如董事会、股东会决议等）。

d.目标公司及其主要资产/业务在交易前提日不存在对交易构成重大障碍的法定或非法定的限制、负担、权利主张或未决诉讼、仲裁或调查程序。

e.目标公司的财务状况、业务运营、法律合规等方面符合双方在具体交易协议中约定的标准。

f.获得完成潜在交易所需的任何政府批准、监管备案或许可（如适用）。

g.双方均已签署并生效了所有必需的协议（如保密协议、尽职调查协议等）。

h.双方另行约定的其他前提条件。

5.2各方同意在各自的控制范围内，尽商业上合理的努力促使本协议项下各自负责的前提条件得以满足。

第六条尽职调查

6.1出售方同意，在潜在交易达成协议前，根据双方另行签署的尽职调查协议（如有）或本协议的约定，向意向方提供与目标公司相关的、用于尽职调查的资料和信息。出