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企业对赌协议范本及风险提示

在当前的商业环境中，对赌协议作为一种常见的投融资工具，被广泛应用于企业并购、私募股权投资等领域。其本质在于通过设定未来的业绩目标，来平衡投融资双方的利益与风险。然而，对赌协议犹如一把双刃剑，运用得当可以实现双赢，反之则可能给企业带来沉重负担，甚至引发控制权更迭等严重后果。本文旨在提供一份相对通用的企业对赌协议核心条款示例，并深入剖析其中潜藏的风险，为企业决策提供参考。

企业对赌协议核心条款示例

重要声明：以下范本仅为对赌协议常见条款的概要性展示，不构成任何法律意见或投资建议。实际操作中，每一份对赌协议均需根据交易双方的具体情况、行业特点、目标公司的实际状况以及双方的谈判地位进行高度定制化设计。强烈建议在签署任何对赌协议前，聘请专业的法律顾问和财务顾问参与方案设计与条款审核。

鉴于条款

1.甲方（通常为融资方/创始人/原股东）：（简述其身份、持有目标公司股权情况等）

2.乙方（通常为投资方）：（简述其身份、投资意愿等）

3.目标公司：（简述公司名称、主营业务、股权结构等）

4.甲方及目标公司同意乙方对目标公司进行投资，乙方同意按照本协议约定的条件对目标公司进行投资。

5.为保障本次投资的顺利进行及乙方投资权益，甲乙双方经友好协商，就目标公司未来一定期限内的经营业绩目标及相关的权利义务达成如下协议。

一、对赌目标（业绩承诺）

1.核心业绩指标：甲方（及/或目标公司管理层）承诺，在本协议约定的业绩承诺期内，目标公司应实现如下至少一项或多项核心业绩指标（可选择其一或组合，需明确计算口径和审计标准）：

*（a）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）；

*（b）经审计的营业收入；

*（c）其他双方约定的关键绩效指标（如用户数、市场占有率、特定项目进展等）。

2.业绩承诺期：自[XXXX年XX月XX日]起至[XXXX年XX月XX日]止，共计[X]个会计年度（“业绩承诺期”）。

3.具体目标值：

*[XXXX年度]：目标净利润不低于人民币[具体金额]万元（或其他指标的具体数值）；

*[XXXX年度]：目标净利润不低于人民币[具体金额]万元（或其他指标的具体数值）；

*[XXXX年度]：目标净利润不低于人民币[具体金额]万元（或其他指标的具体数值）。

*（可根据实际情况调整年度划分和目标值）

4.审计机构与报告：业绩承诺期内，目标公司应于每个会计年度结束后[X]日内，聘请双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所（“审计机构”）对其年度财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。审计报告是衡量业绩承诺是否达标的最终依据。

二、业绩承诺的补偿/奖励机制

（一）若业绩未达标（补偿条款）

1.触发条件：若在业绩承诺期内，目标公司任一会计年度经审计的实际核心业绩指标未能达到本协议约定的该年度承诺目标值的[X]%（例如80%，即所谓的“及格线”或“触发线”），则乙方有权选择要求甲方按照本协议约定的方式进行补偿。

2.补偿方式（可选择一种或多种组合，需详细约定计算方式）：

*（a）现金补偿：

甲方应向乙方支付的现金补偿金额=[约定公式，例如：（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润×乙方投资总额×（1+年化收益率）^已投资年限-已分配股利]。具体公式需双方协商确定，明确各项参数。

*（b）股权补偿/回购：

*股权回购：乙方有权要求甲方（及/或目标公司，视法律可行性而定）按照本协议约定的价格回购乙方持有的全部或部分目标公司股权。回购价格计算公式通常为：投资本金+投资本金×[年化收益率，如8%-15%]×投资天数/365-已分配股利。

*股权无偿转让/低价转让：甲方应向乙方无偿转让或按象征性价格转让其持有的部分目标公司股权，具体数量根据业绩未达标的程度按约定公式计算。

*股权稀释调整：通过向乙方定向增发等方式，调整乙方的股权比例，以弥补其因业绩未达标造成的损失。

3.补偿的执行：审计报告出具后[X]日内，乙方应书面通知甲方其选择的补偿方式及具体金额/股权数量。甲方应在收到通知后[X]日内完成相应的现金支付或股权过户（如需）等手续。

（二）若业绩超额达标（奖励条款，可选）

1.触发条件：若在业绩承诺期内，目标公司经审计的实际核心业绩指标超额完成约定目标值的[X]%，甲方（及/或目标公司管理层）有权获得相应奖励。

2.奖励方式：可包括现金奖励、股权奖励（如乙方转让部分股权给管理层或设立员工持股平台）等，具体方式和金额由双方事先约定。

三、陈述与保证

1.甲方保证其对目标公司的股权拥有完整、有效的所有权和