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国有企业三重一大决策制度的标准

第一章制度定位与立法渊源

1.1定位

“三重一大”决策制度是国有企业法人治理结构的核心安全阀，其效力位阶低于《公司法》《企业国有资产法》但高于企业一般管理制度，任何股东会、董事会、党委会、经理层决议凡与“三重一大”事项交叉，必须先适用本制度。

1.2立法渊源

（1）党内法规：《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第19条；

（2）行政法规：《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条；

（3）部门规章：国务院国资委令第27号《中央企业“三重一大”决策制度实施办法》；

（4）地方性文件：各省国资委《关于进一步完善省属企业“三重一大”决策制度的指导意见》。

1.3适用主体

集团总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、财务共享中心、境外SPV；国有资本参股但拥有实际控制权的企业参照执行。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

（1）战略规划：五年及以上发展规划、年度经营预算偏差≥10%的调整；

（2）资本布局：新增主业外投资≥净资产5%或≥5亿元人民币；

（3）改革重组：合并、分立、解散、清算、股份制改造、员工持股试点；

（4）金融衍生业务：开展新品类套期保值或单笔名义本金≥1亿美元；

（5）对外担保：单笔≥净资产10%或累计≥净资产30%。

2.2重要人事任免

（1）党委管理干部：集团党委管理的中层正职及以上、所属企业领导班子；

（2）董事会聘任：总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、首席合规官；

（3）委派产权代表：向参股企业派出董事、监事、高管；

（4）境外机构：境外机构中方负责人、财务负责人。

2.3重大项目安排

（1）固定资产投资：单项投资≥净资产5%或≥3亿元人民币；

（2）境外项目：境外绿地投资、并购、工程总承包≥1亿美元；

（3）科技项目：国家级科技专项、集团级“卡脖子”项目预算≥1亿元；

（4）PPP项目：政府特许经营期≥10年或财政缺口补助≥1亿元。

2.4大额度资金运作

（1）资金支出：预算外支出≥净资产2%或≥1亿元人民币；

（2）融资：新增有息负债使资产负债率提高≥5个百分点；

（3）捐赠赞助：单笔≥500万元人民币或年度累计≥1000万元；

（4）高风险理财：购买非保本理财、信托、私募基金≥净资产3%。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委会（董事会党委）

（1）前置研究讨论：对全部“三重一大”事项进行政治把关、方向把关、风险把关；

（2）否决权：对违反党和国家方针政策、存在重大法律合规风险的事项行使否决；

（3）记录：出具《党委前置研究意见表》，一式两份，一份随议案报送董事会，一份存档15年。

3.2董事会

（1）决策中心：在党委会前置研究通过后，行使法定决策权；

（2）专委会：战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会先行出具书面意见；

（3）表决：须三分之二以上董事同意方可通过，关联董事回避。

3.3经理层

（1）提案：负责编制可行性研究报告、风险评估报告、法律意见书；

（2）执行：董事会决议签署后10个工作日内制定实施方案；

（3）反馈：每季度向董事会报告执行进度，偏差≥10%触发再决策。

3.4监事会

（1）程序监督：对决策程序是否合规进行实时监督；

（2）专项审计：对“三重一大”事项开展事后专项审计，出具《专项审计报告》；

（3）质询权：对发现的程序瑕疵可要求董事会重新履行程序。

3.5职能条线

（1）法律合规部：出具《法律合规审查意见书》，对境外项目须附境外律师意见；

（2）财务部：出具《资金平衡方案》《负债率压力测试报告》；

（3）审计部：出具《风险评估报告》，对可行性研究中的盈利预测进行压力测试；

（4）纪检机构：建立干部廉洁档案，对重要人事任免进行廉洁背书。

第四章决策流程与操作细则

4.1提案阶段

（1）触发：任何董事、经理班子成员、党委成员、监事会均可提出书面提案；

（2）立项：战略与投资委员会办公室在3个工作日内完成立项登记，赋予唯一编号（格式：TZ-YYYY-XXX）；

（3）资料包：提案须附带《可行性研究报告》《风险评估报告》《法律合规审查意见书》《党委沟通情况表》，缺一项不予受理。

4.2预审阶段

（1）专线评估：由战略、财务、法律、审计四条专线同步评估，评估时限5个工作日；

（2）现场答辩：提案人向董事会专委会现场答辩，时间不少于45分钟；

（3）修改完善：专委会提出修改意见，提案人2个工作日内完成补正，否则退回。

4.3党委前置研究

（1）会议形式：党委会须三分之二以上委员到会，采取票决制；

（2）记录要求：全程录音录像，记录须由党委书记和记录人双签字；

（3）时限：自收到完整资料包之日起5个工作日内出具书面意见；

（4）结果：同意、附条件同意、暂缓、否决四类，附条件同意须列明