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XX地产集团股份有限公司

法律尽职调查指引

第一章总则1

第二章调查材料与调查方法2

第三章尽职调查的基分类和工作程序5

第四章尽职调查的内容和基要求13

第五章尽职调查有关文件的存档22

第六章附则24

说明错误!未定义书签。

第一章总则

第一条【目的与性质】为指导集团、各子公司法律工作人员

（下称调查人员）正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查

工作，依据《XX地产集团股份有限公司公司法律管理制度》和X《X地产集

团股份有限公司合同管理制度》的相关规定，结合集团投资工作实际，制

定指引。

指引系为向公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便

于对公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，集团及子公司应根据具

体事项的情况遵照执行。

第二条【适用范围】适用于集团部、各片区及公司的项目投资，包

括但不限于招拍挂、并购、合资合作开发等渠道拓展的项目投资。

第三条【定义】指引所称法律尽职调查，是指公司拟进行投资项目，

如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求调查人员对有关方（以下简

称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，

并做出尽职调查报告。

第四条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：

（一）帮助公司了解被调查方情况，用于判断拟进行的投资项目是

否具备深入洽谈的可能性；

（二）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格

的幅度；

（三）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资

项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；

（四）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成

后的义务；

（五）帮助被调查方为促使投资项目基实现而尽早采取需要的补

救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。

第五条【标准】调查人员应全面、客观、准确查明与投资决策有关的

重大事实，尽到合理尽职义务c

第六条【责任】调查人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、

尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保

密。

第二章调查材料与调查方法

第七条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方情

况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括

但不限于以下几类：

（一）由被调查方提供的书面材料

（二）从第三方调取的书面材料

三（）被调查方做出的书面陈述

（四）从其他中介机构获得的书面材料

（五）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音

六（）调查人员对于现场调查的记录。

第八条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方

获取相关调查材料的调查方式。独立调查应当尽量从第三方处获取书面调

查材料,若无法获得书面材料的，应当对第三方的调查答复进行详细记录。

一般采取独立调查的内容包括如下：

（一）自工商行政管理机关调取被调查方的工商档案

（二）自房屋、土地管理机关调取被调查方的房地产登记档案

三（）自银行调取被调查方的贷款担保情况

（四）自劳动管理机关调取被调查方的社保缴纳情况

（五）从其它相关机关调取与尽职调查有关的其它资料C

第九条【书面调查】书面调查是指调查人员从被调查方处获取书面

调查材料的调查方式。调查人员获得书面材料复印件的，应当与原件核

对，并要求被调查方签字、盖章确认。

第十条【询问调查】询问调查是指调查人员就相关事项询问被调查

方，并由被调查方做出回复的调