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法务合同审查实务指导手册

前言

在现代商业活动中，合同作为规范交易双方权利义务、界定商业关系的核心法律文件，其重要性不言而喻。一份严谨、周密的合同，不仅是交易顺利进行的保障，更是预防和化解潜在风险、维护企业合法权益的第一道防线。法务人员作为合同审查的主要承担者，其专业能力与审慎态度直接关系到合同的质量乃至企业的经营安全。本手册旨在结合实务经验，系统梳理合同审查的核心要点、方法与技巧，为法务同仁提供一份具有操作性的指引，以期共同提升合同审查工作的专业水准与实际效能。

一、合同审查的核心理念与基本原则

合同审查并非简单的法律条文比对或文字校对，其背后蕴含着对商业交易本质的深刻理解与对法律风险的精准判断。在具体操作之前，确立正确的核心理念与基本原则至关重要。

（一）以商业目的为导向

合同是服务于商业交易的工具，审查工作的出发点和落脚点始终是保障交易的顺利达成与商业目的的实现。法务人员需深入理解合同背后的商业逻辑、交易模式及客户的核心诉求，避免陷入“为了审查而审查”的误区，确保法律审查不偏离商业实质。

（二）风险与商业利益的平衡

合同审查的核心在于识别、评估并控制风险，但并非追求“零风险”。商业活动本身即伴随着风险，法务人员需在法律框架内，协助业务部门在风险与商业利益之间找到最佳平衡点，提出具有建设性的风险应对方案，而非简单地否定交易或设置不必要的障碍。

（三）清晰、明确、可执行

一份高质量的合同应具备内容清晰、条款明确、权利义务界定无歧义、履行方式具有可操作性的特点。法务人员应着力消除合同中的模糊表述、歧义条款，确保合同在履行过程中能够被准确理解和执行，减少后续争议发生的可能性。

（四）系统性思维与整体把握

合同是一个有机整体，各条款之间相互关联、相互制约。审查时需具备系统性思维，不仅关注单个条款的合法性与合理性，更要审视条款之间的逻辑一致性、权利义务的对等性以及合同整体结构的完整性。

（五）建设性与解决方案导向

对于审查中发现的问题，法务人员不应仅停留在指出问题层面，更应积极思考并提出切实可行的修改建议或替代方案。解决方案应具有针对性和操作性，能够有效化解风险，推动交易进程。

二、合同审查的准备与前置沟通

充分的准备工作与有效的前置沟通是提高合同审查效率和质量的关键环节，能够帮助法务人员快速把握审查重点，避免无效劳动。

（一）了解交易背景与客户需求

在着手审查合同前，法务人员应主动向业务部门或客户了解以下信息：

1.交易主体：合同各方的基本情况，包括但不限于名称、性质、主营业务等。

2.交易性质与目的：明确合同属于何种类型的交易（如买卖、租赁、服务、投资等），以及交易的核心商业目标。

3.交易标的：具体的交易对象，如货物、服务、知识产权等。

4.交易流程与关键节点：交易如何分步进行，有哪些重要的时间点或里程碑。

5.核心商业条款：业务部门已初步达成一致或高度关注的条款，如价格、付款方式、交付时间等。

6.潜在风险或顾虑：业务部门在交易过程中已察觉到的或担心的风险点。

7.合同相对方情况：对合同相对方的了解程度，是否为首次合作，过往合作情况等。

8.内部审批流程：合同后续需要履行的内部审批程序。

（二）获取必要的基础资料

根据交易的复杂程度，法务人员可能需要获取以下基础资料：

1.合同相对方的主体资格证明文件（如营业执照、相关资质证书等）。

2.与交易相关的背景文件、会议纪要、初步意向书或备忘录。

3.涉及的相关行业法规、政策或标准。

4.公司内部相关的规章制度或过往类似交易的合同范本。

（三）初步的法律研究与检索

对于新型交易、复杂交易或涉及特殊领域的合同，法务人员应进行初步的法律研究与检索，了解相关法律法规的具体规定、司法实践中的裁判倾向以及行业惯例，为合同审查奠定坚实的法律基础。

三、合同审查的核心要素与审查要点

合同审查是一项细致的工作，需要对合同的各个组成部分进行全面、深入的审视。以下从合同的核心要素出发，阐述审查要点。

（一）合同主体

合同主体的适格性是合同有效的前提，直接影响合同的履行能力和责任承担。

1.主体资格审查：审查合同各方是否为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。对于特殊行业，需审查其是否具备相应的从业资质或许可。

2.授权与代表权审查：审查签约代表是否获得合法有效的授权，授权范围是否涵盖本次交易。法定代表人签约的，虽无需单独授权，但仍需核实其身份。

3.履约能力审查：结合合同金额、交易性质等因素，对相对方的履约能力进行初步评估，必要时可建议进行背景调查或要求提供履约担保。

4.关联关系审查：如涉及关联交易，需审查交易的必要性、定价的公允性以及是否已履行必要的内部决策程序。

（二）合同标的

合同标的是合同权利义务指