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“三重一大”集体研究决策流程

第一章制度定位与适用范围

1.1制度定位

“三重一大”集体研究决策制度是××公司党委统一领导下的最高层级决策机制，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，均须纳入本流程，不得以传阅会签、个别征求意见、办公会、专题会、董事长个人授权等形式替代。

1.2适用范围

本制度适用于××公司本级及所属全资、控股、实际管理的各级子企业；参股企业参照执行，并在公司章程或合资协议中予以固化。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

a)公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算草案；

b)公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算、上市或退市方案；

c)单笔或同一事项累计投资、资产购置、资产处置、对外捐赠、财务资助、债务性融资达到公司最近一期经审计净资产5%以上，或绝对金额≥人民币5000万元；

d)重大会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正；

e)重大风险事件（含重大诉讼、重大行政处罚、重大舆情）处置方案。

2.2重要人事任免

a)公司党委管理的中层正职及以上干部选拔任用、交流、免职、降职、纪律处分；

b)公司董事会、监事会、经理层成员及总法律顾问、总审计师、首席合规官等关键岗位人选的推荐、任免；

c)派出到参股企业担任董事、监事、高管人员的人选推荐；

d)公司薪酬考核委员会、投资决策委员会、风险控制委员会等非常设机构委员调整。

2.3重大项目安排

a)单项投资总额≥人民币1亿元的新建、改扩建、技术改造、股权投资、基金认购项目；

b)境外（含港澳台）投资项目；

c)非主业投资项目；

d)采用PPP、BOT、EPC、基金+施工总承包等新模式项目；

e)列入国家、省、市重点建设项目清单的项目。

2.4大额度资金运作

a)公司年度对外融资总规模及单笔融资≥人民币5亿元；

b)公司年度对外担保总额及单笔担保≥人民币2亿元；

c)公司年度资金池归集、调拨额度及单笔调拨≥人民币3亿元；

d)公司年度金融衍生品交易额度及单笔交易≥人民币1亿元；

e)公司年度捐赠、赞助、赞助性支出总额及单笔≥人民币500万元。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委前置研究

党委是“三重一大”事项的政治把关机构，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险、社会稳定、职工权益。党委前置研究不同意的事项，不得提交董事会、经理层决策。

3.2董事会决策

董事会是公司法定决策机构，对党委前置研究通过的事项行使表决权。董事会决策须形成会议记录、会议纪要、表决票、授权委托书等全套纸质档案，保存期限≥15年。

3.3经理层执行

经理层负责拟定方案、组织论证、风险评估、合规审查、信息披露、后评价，并对执行结果承担经营责任。

3.4监事会监督

监事会对决策程序、董事及高管履职、资产保值增值情况进行实时监督，发现问题可要求纠正或提议召开临时董事会。

3.5专业委员会支撑

战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、合规管理委员会分别就专业事项出具书面审核意见，作为董事会表决的前置条件。

第四章流程总览图

（文字描述）

“发起—立项—预沟通—党委前置研究—合法性审查—董事会决策—经理层执行—监事会监督—后评价—责任追究”十个环节形成闭环，任何环节被否决或退回，须重新履行完整流程。

第五章发起与立项

5.1发起主体

a)董事会专门委员会；

b)经理层成员；

c)党委工作部门；

d)职工代表大会提案；

e)上级国资监管机构、审计机关、巡视巡察机构建议。

5.2立项申请

发起部门填报《三重一大事项立项申请表》，包括事项名称、背景依据、金额或职级、风险等级、拟决策时间、所需资料清单、联系人。立项申请须在决策前≥45个工作日提交至董事会办公室。

5.3立项审查

董事会办公室在3个工作日内完成形式审查，重点检查是否属于清单范围、金额是否触发标准、资料是否齐全。审查通过后赋予唯一编号（格式：SZYD-2024-001），并同步抄送党委办公室、法务部、审计部。

第六章预沟通与党委前置研究

6.1预沟通

立项通过后，发起部门须与党委书记、董事长、总经理、监事会主席进行“一对一”预沟通，重点确认政治方向、政策红线、廉洁风险、职工稳定。预沟通记录表须由双方签字确认，并随卷归档。

6.2党委前置研究程序

a)材料报送：发起部门提前7个工作日将《党委前置研究汇报稿》《可行性研究报告》《风险评估报告》《合规审查意见书》《廉洁风险排查表》报送党委办公室；

b)党委书记确定会议形式：党委会或党委扩大会；

c)会议召开：须有三分之二以上党委委员到会，邀请监事会主席、总法律顾问列席；

d)表决方式：口头表决、举手表决或无记名投票，赞成票超过应到会委员半数视为通过；