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公司法司法解释重点解读手册

引言：司法解释在公司法实践中的意义

公司法作为规范市场主体、维护交易秩序的基本法律，其条文的原则性与实践操作的复杂性之间往往存在一定张力。为弥合立法与实践的鸿沟，统一司法裁判尺度，最高人民法院陆续出台了一系列公司法司法解释（以下简称“司法解释”）。这些司法解释不仅是对现行公司法具体适用问题的权威阐释，更在一定程度上回应了商事实践的迫切需求，为公司设立、运营、治理乃至解散清算等各个环节提供了更为清晰的行为指引和裁判依据。本手册旨在对现行有效的公司法司法解释进行系统性梳理与重点解读，以期为法律从业者、企业管理者及相关人士提供一份兼具专业性与实用性的参考资料。

一、公司设立与出资行为的规范与救济

公司设立是公司生命周期的起点，而出资则是股东的核心义务，也是公司资本形成的基础。相关司法解释对此环节的重点问题作出了细致规定。

（一）出资义务的履行与违反出资义务的责任

股东出资是公司法人财产权的基石。司法解释明确，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。对于以非货币财产出资的，应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

重点解读：

1.出资义务的持续性：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院亦应予以支持。这里需要强调的是，出资义务不因诉讼时效期间届满而消灭。

2.非货币出资的瑕疵：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。此外，以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，在合理期限内办理完毕权属变更手续后，可以认定其已经履行出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

（二）股东资格的确认

当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

1.已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

2.已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

实务提示：股东名册是确定股东资格的重要依据，但并非唯一依据。在实际出资与股东名册记载不一致，或者存在隐名出资等情况时，应综合出资协议、实际出资情况、公司经营管理中股东权利的行使等因素进行综合判断。

二、股东权利行使与公司治理

股东权利的有效行使是公司良好治理的保障，司法解释对此予以高度关注。

（一）股东知情权的保障

股东知情权是股东了解公司经营状况和财务状况的基础性权利。公司法及司法解释明确了股东知情权的范围和行使方式。

重点解读：

1.知情权范围：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。

2.行使程序与限制：股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。司法解释进一步明确了“不正当目的”的具体情形，例如股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的等。

（二）股东利润分配请求权

股东投资公司的主要目的之一在于获取投资回报。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利。

重点解读：

1.抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权：股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。未提交的，人民法院原则上不予支持，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。这为“大股东欺压小股东”情况下的小股东提供了救济途径。

2.司法介入的审慎性：司法实践中，对于公司是否分配利润以及分配多少利润，原则上属于公司自治范畴。只有在公司股东滥用权利，导致公司不分配利润，且给其他股东造成损失的情形下，人民法院才会介入。

（三）公司决议效力瑕疵的认定与救济

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表