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投资协议书分红条款标准范本汇编

引言

在投资活动中，分红条款作为投资协议书的核心组成部分，直接关系到投资方的核心利益回报，同时也对融资方的经营管理和财务规划产生重要影响。一份清晰、严谨、公平且具有可操作性的分红条款，是保障投资双方权益、减少未来争议的关键。本汇编旨在整理和提供一系列分红条款的标准范本，供投资双方在起草和谈判投资协议书时参考。请注意，这些范本仅为通用参考，具体条款的设定需结合投资项目的实际情况、双方的协商结果以及相关法律法规的强制性规定进行调整和完善。在正式签署前，强烈建议咨询专业的法律顾问。

一、通用原则条款

1.1分红基本原则

条款内容：

双方同意，目标公司的利润分配（以下简称“分红”）应遵循《中华人民共和国公司法》及届时有效的目标公司章程的规定，坚持同股同权、公平合理、按约分配的原则。在符合本协议约定及相关法律规定的前提下，目标公司应积极向股东分配利润。

说明与提示：

此条款确立分红的总体指导思想和法律依据，强调了公司章程的基础性作用。“同股同权”是公司法的基本原则，但允许通过公司章程或股东协议另行约定（需符合法律强制性规定）。

二、利润分配的前提与条件

2.1利润分配的前提

条款内容：

目标公司当年实现的可分配利润（即当年净利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及根据公司章程或股东会决议提取任意公积金后的剩余部分）为正数的，方可进行利润分配。

说明与提示：

明确了分红的法定前提，即存在可分配利润。需注意“可分配利润”的计算口径需符合会计准则和公司法规定。

2.2分红决策程序

条款内容：

目标公司的利润分配方案由公司董事会负责制定，并提交公司股东会/股东大会审议批准。投资方有权委派董事（若有）或通过其在股东会/股东大会的表决权，对利润分配方案发表意见并行使表决权。

说明与提示：

明确了分红方案的制定和审批流程，以及投资方在其中的参与权。投资方应关注自身在董事会和股东会层面的话语权。

三、分红的确定与支付

3.1分红比例与基数

条款内容：

在符合本协议第2.1条约定的前提下，目标公司每年可分配利润的[具体比例或金额，或约定为“由股东会/股东大会审议确定”]应向股东进行分配。各方按其在目标公司的持股比例享有相应的分红权。

（或，针对特定股东的特殊约定：投资方享有优先分红权，具体约定见本协议第X条。）

说明与提示：

此为核心条款，需明确分红的具体比例、计算基数（是当年净利润还是可分配利润）。若有同股不同权或优先分红的安排，需在此处明确或指引至相关专项条款。

3.2现金分红条款

条款内容：

经股东会/股东大会审议通过的现金分红方案，目标公司应在该方案审议通过之日起[例如：三十日/六十日]内，将相应的分红款项足额支付至各股东指定的银行账户。

说明与提示：

明确了现金分红这一最常见形式的支付期限和方式。支付期限应合理，确保公司有足够时间完成资金调度。

3.3股票分红（送红股）条款（如适用）

条款内容：

若股东会/股东大会决议采取股票分红（送红股）的方式进行利润分配，目标公司应在决议通过之日起[例如：两个月]内完成相关的工商变更登记及股东名册的更新工作，并及时向证券监管机构（如适用）履行信息披露义务。股票分红的具体比例及数量根据股东会/股东大会决议确定。

说明与提示：

股票分红不直接增加股东的现金流入，但会增加股东持股数量。此条款主要适用于股份有限公司，尤其是上市公司。需注意相关的会计处理和工商、税务流程。

3.4利润转增注册资本条款（如适用）

条款内容：

经投资方同意，目标公司可将部分或全部可分配利润转增为公司注册资本。利润转增注册资本视为股东对公司的增资，各方股东按其原持股比例享有新增注册资本的份额。目标公司应在股东会/股东大会决议通过之日起[例如：三个月]内完成本次增资的验资及工商变更登记手续。

说明与提示：

利润转增注册资本是一种特殊的利润分配形式，实质是股东将应得分红再投资于公司。需明确增资价格（通常为1元/股或1元/注册资本单位）及工商变更义务。

四、优先分红权条款（如适用）

4.1优先分红权的定义与行使

条款内容：

在目标公司进行利润分配时，投资方享有优先于公司其他普通股股东（或特定类别股东）获得分红的权利。在符合本协议第2.1条的前提下，当年可分配利润应首先向投资方进行分配，直至投资方累计获得的分红达到[具体金额或按特定公式计算的金额，例如：投资方累计实缴出资额的X%加上年化Y%的收益率]。

（或：投资方每年有权优先获得不低于其在目标公司实缴出资额[具体百分比]的现金分红。）

说明与提示：

优先分红权是股权投资中常见的保护性条款。需清晰定义“优先”的顺序、优先分配的金额或比例的计算方式。常见的计算基础包括按实缴出资额的一定比例、按约定收益率等。

4.2剩余利润分配