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“三重一大”决策制度实施细则【范本模板】

第一章总则

1.1制定依据

本细则依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》以及《内部控制基本制度》编制，与《招标投标法》《企业国有资产法》《上市公司治理准则》等上位法全面对标，确保合规、可诉、可审计。

1.2适用范围

本细则适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）本部、分公司、全资及控股子公司、实际控制企业，含境外项目公司。参股企业可参照执行，但须在股东协议或章程中明确引用条款。

1.3术语定义

（1）“三重一大”：指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。

（2）“重大”量化标准：以绝对值、占比值、影响值三维度同时触发为判断依据，任一维度触发即纳入。

（3）“集体决策”：指党委会、董事会、总经理办公会、职工代表大会、股东会等依据权限清单作出的会议决定，不得以传签、个别征求意见、办公系统流转代替。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

a.公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散、清算、破产、改制、上市、挂牌、退市、股权激励计划；

b.五年发展战略、年度经营计划、全面预算、利润分配、弥补亏损、重大会计政策变更；

c.资产损失核销单笔≥500万元或年度累计≥1000万元；

d.对外捐赠、赞助单笔≥100万元或年度累计≥300万元；

e.重大诉讼、仲裁、行政处罚金额≥1000万元或可能导致公司退市、资质吊销；

f.境外投资项目、境外注册公司、离岸基金、VIE架构搭建与拆除。

2.2重要人事任免

a.集团党委管理的中层正职及以上干部（含享受待遇人员）的选拔任用、交流、免职、辞职、开除；

b.董事会专门委员会主任、上市公司董秘、证券事务代表、总法律顾问、首席合规官、首席审计官；

c.向控股、参股企业推荐或委派董事、监事、高管、财务负责人；

d.集团外派到国家机构、国际组织、行业协会任职人员。

2.3重大项目安排

a.境内固定资产投资项目单项总投资≥2亿元；

b.境外固定资产投资项目单项总投资≥1000万美元；

c.股权投资项目单项总投资≥1亿元或持股比例≥20%；

d.研发项目单项预算≥5000万元且回收期≥3年；

e.新建、改扩建、关停产能≥集团总产能10%；

f.重大战略合作、技术引进、品牌授权、特许经营、PPP、BOT、EPC项目。

2.4大额度资金运作

a.融资类：单笔新增借款≥5亿元、单笔债券发行≥10亿元、单笔永续债≥3亿元；

b.担保类：单笔对外担保≥2亿元或担保余额≥净资产30%；

c.投资类：单项股权投资、风险投资、基金出资≥1亿元；

d.衍生品类：单笔名义本金≥1亿元或年度累计≥净资产5%；

e.资金拆借类：单笔拆借≥5000万元或年度累计≥净资产10%；

f.现金管理类：单日资金池归集或调拨≥10亿元。

第三章权限划分与职责边界

3.1党委会

（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、社会稳定风险、廉洁风险；

（2）对董事会、经理层拟决策事项提出同意、修改、暂缓、否决意见；

（3）行使对重要人事任免的动议、民主推荐、组织考察、讨论决定权。

3.2董事会

（1）在公司章程和国资委授权范围内，对重大决策、重大项目、大额度资金行使决策权；

（2）建立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为决策提供专项意见；

（3）对经理层执行情况进行跟踪评价，对违规决策可行使质询、警告、调整职务、提请股东追责等权力。

3.3总经理办公会

（1）对未达到董事会量化标准但单笔≥1000万元的事项行使决策权；

（2）负责“三重一大”事项的前期调研、可研、尽调、风险评估、合规审查、议案编制；

（3）建立事项台账，每月向董事会、党委会报告执行进度。

3.4监事会

（1）列席所有“三重一大”会议，有权质询、要求复议、聘请第三方审计；

（2）对发现的违规决策，5日内发出书面风险提示，10日内可提议召开临时董事会或股东会。

3.5职能部门

a.战略投资部：负责项目库建设、可研报告、后评价；

b.财务部：负责资金预算、融资方案、担保审查、现金流压力测试；

c.法务合规部：负责法律尽调、合规审查、出具法律意见书；

d.审计部：负责全过程跟踪审计、专项审计、离任审计；

e.人力资源部：负责干部选拔程序、档案审核、任前公示、廉洁背书；

f.纪检室：负责廉洁风险排查、行贿犯罪档案查询、出具廉洁回复函。

第四章程序流程与操作指引

4.1议题提出

（1）任何部门、子公司、董事、监事、高管、职代