（9页PPT）新三板IPO某省市公司股权结构顶层设计方案.pptxVIP

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接某省市好呢，还是先设一个控股公司再持某省市某省市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司某省市公司持股，然后某省市，当然可以留少量一部分用于直接持股。一、集中股权，提某省市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。某省市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长为实际制人。管理团队主要成员雷斌、、卜文海、、尹显庸、、、、、龚崇明、、、田琳、、黄文勇、、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及、睢迎春共23人为一致行动人。股权如此分散，某省市后控股股东、实际控制人的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，某省市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一

个公司然某省市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。某省市公司公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们某著名企业的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。二、某省市公司信息决策流程，不用等某省市公司的股东大会上再进行决策。由于通过将自然人股东放在某著名企业进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不某著名企业重大决策的进行。

比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东某著名企业的决策权限的界定，可以形成最终的决某著名企业的重大事项某著名企业层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。三、某省市主体中目前某省市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后某省市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注某省市公司。案例

某著名企业将在A某省市（已经通过发审会）；大连万达商业某著名企业将在港股IPO。可以预见的某省市成功后，关于电影发行等文化娱乐类资产将会某省市或者注入万达电影院线，地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。案例

曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车，目前准备在港股IPO，与广汇能源（600256）同隶属于广汇集团。案例物美控股（原某著名企业）旗下具有某省市平台，即某省市的物美商业（01025）及国内A某省市的新华百货（600758）。四、调整控股公司股权比较方便，便于某省市公司股权进行管理。某著名企业发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需要进行业绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）纳某著名企业，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方某省市某省市后均可以实现。最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，某省市公司层面进行调整时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。五某省市公司（或某省市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由于控股公司可以某省市公司报表及其他产业的报表，很多某省市均开展了房地产业务，其资金实力一般某省市公司，受到银行认可的程度较高。公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，某省市公司债项的信用等级，降低融资成本。随时准备某省市公司的非优质资产某省市公司的未来发展协调资源

控股公司可以某省市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，某省市公司资产的优某著名企业的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不某省市公司层面安排的利益。案例可见湘鄂情。六、控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不某省市公司开展的业务（比如房地产）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。例如：目前某省市的房地产，目前处于亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进行培育某省市值管理。控股公司可以通过质押其他子公司