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国企“三重一大”决策制度

第一章制度定位与适用范围

1.1定位

“三重一大”决策制度是××集团党委发挥“把方向、管大局、促落实”领导作用的枢纽性制度，与《公司章程》《党委会议事规则》《董事会议事规则》并列为集团最高治理准则。凡属“重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作”事项，均须依本制度履行前置程序、集体决策、过程留痕、终身追责。

1.2适用范围

本制度覆盖集团总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、项目部，含境外机构；合资企业中我方股权≥30%或拥有实际控制权的，须通过章程或股东协议嵌入本制度条款；金融、证券、基金等特殊行业子公司，在不违背监管规定前提下优先适用本制度。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

a)制订或调整集团中长期发展战略、五年规划、主业目录；

b)单笔或同一事项累计资产处置账面净值≥5000万元；

c)年度预算外新增捐赠、赞助≥100万元；

d)重大会计政策、估值模型变更对当期损益影响≥净利润5%；

e)集团层面重大诉讼、仲裁涉案金额≥1亿元或占净资产2%以上。

2.2重要人事任免

a)集团党委管理的中层正职及以上干部（含相当于中层正职的资深经理、首席科学家）的选拔任用、交流、免职；

b)子公司董事会、经理层成员（含财务负责人）的推荐、委派、调整；

c)派出到参股企业担任董事、监事、高管的人选；

d)集团专家委员会、职称评审委员会组成人员调整。

2.3重大项目安排

a)境内新建、改扩建项目总投资≥2亿元；

b)境外（含港澳台）股权或不动产投资≥1000万美元；

c)单笔研发、信息化、数字化项目预算≥3000万元；

d)与地方政府、央企、世界500强企业签署战略合作协议，涉及集团资源投入≥1亿元；

e)重大合资合作、并购项目，交易金额≥净资产5%或≥5亿元。

2.4大额度资金运作

a)集团年度融资方案、债务风险应急预案；

b)单笔对外借款、委托贷款≥1亿元；

c)单笔对外担保（含隐性担保）≥净资产10%或≥5亿元；

d)金融衍生品、外汇套保交易年度额度≥5000万元；

e)现金管理类理财产品单日最高余额≥10亿元。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委会

前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险，出具书面意见。对董事会、经理层拟决策事项拥有“否决权”或“缓办权”，但不直接决策经营事项。

3.2董事会

在党委会前置程序通过后方得行使决策权；对股东会授权范围内事项拥有最终决策权；建立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为重大决策提供专项意见。

3.3经理层

负责拟订方案、开展可研、风险评估、法律尽调，提供真实、准确、完整的数据与报告；对董事会决议组织执行，并定期报告进度。

3.4监事会

对“三重一大”决策程序、董事及高管履职行为进行实时监督，可直接聘请中介机构独立核查，发现问题可要求暂缓实施或提起复议。

3.5职能部门

a)战略投资部：建立项目库、年度投资计划、后评价；

b)财务资金部：资金预算、融资方案、担保台账、现金流压力测试；

c)人力资源部（组织部）：干部选拔任用全程纪实、档案审核、任前公示；

d)法务风控部：合规审查、法律意见书、风险矩阵、预警阈值；

e)审计部：每年至少抽取30%的“三重一大”事项进行专项审计。

第四章决策流程与操作细则

4.1议题提出

a)董事长、总经理、党委书记、三分之一以上董事、监事会、总部职能部门、子公司董事会均可提出议题；

b)议题须填写《“三重一大”事项立项表》，说明背景、金额、风险、合规依据，附可研报告、尽调报告、法律意见书、风险评估报告、干部考察报告（如适用）；

c)集团办公室在收到完整材料后2个工作日内完成形式审查，材料不齐的，一次性告知补正。

4.2党委会前置研究

a)会议通知须提前3个工作日送达党委委员，附全套材料；

b)党委重点审查：是否符合党中央决策部署、国家战略、出资人意志；是否可能产生重大廉洁风险；是否履行民主程序；

c)表决方式：口头、举手、无记名投票，重大事项须三分之二党委委员到会且过半数同意方可通过；

d)党委会出具《前置研究意见表》，明确“同意”“不同意”“缓议”三种结论，附风险提示与修改建议。

4.3董事会决策

a)董事会办公室在党委会意见出具后5个工作日内完成会议通知；

b)对投资额≥净资产5%或≥10亿元项目，须由外部董事过半数同意方可提交表决；

c)表决方式：记名投票，重大事项须三分之二董事同意方可通过；

d)会议全程录音录像，保存15年；会议记录由董事长、董事会秘书签字确认，加盖董事会印章。

4.4股东会/出资人审批

对超过董事会授权额度事项，由董事会形成