股权托管协议.docxVIP

股权托管协议

一、股权托管协议的定义与法律性质

股权托管协议，是指股权持有人（委托方）与具有托管资质或能力的受托方之间签订的，约定由受托方在一定期限内，按照委托方的意愿或协议约定的权限，代为管理委托方持有的目标公司股权的书面合同。

其法律性质主要表现为一种委托合同关系，适用《中华人民共和国民法典》中关于委托合同的相关规定。委托方通过协议将其对特定股权的部分或全部管理权限授予受托方，受托方则基于委托方的信任，以委托方的名义或自己的名义（具体依协议约定及法律规定）从事股权管理相关行为，并对委托方负责。核心在于“委托”与“信任”，受托方需尽到善良管理人的注意义务。

二、股权托管协议的核心条款解析

一份完善的股权托管协议应包含一系列清晰、明确的条款，以确保双方权利义务的平衡及托管事项的顺利进行。以下对其核心条款进行逐一解析：

（一）当事人基本信息条款

此条款需明确协议双方的身份信息。对于委托方（甲方），通常为股权的合法持有人，需载明其姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码、住所、联系方式等。对于受托方（乙方），则需明确其是否具备相应的托管资质（如金融机构、专业托管公司等，若有特殊资质要求），并载明其名称、统一社会信用代码、住所、法定代表人、联系方式等。若受托方为自然人，其民事行为能力、专业背景等亦应予以考量。此条款的核心在于确保合同主体的适格性与可识别性，为后续权利义务的归属与责任追究奠定基础。

（二）托管标的条款

本条款是协议的基石，必须清晰、具体地界定托管股权的范围。应包括但不限于：

1.目标公司名称：准确的全称。

2.股权数量及比例：委托方持有的目标公司股份数量，以及其所占目标公司总股本的比例。

3.股权性质：如普通股、优先股，是否为限售股、流通股等。

4.股权证明文件：如股权凭证编号、出资证明书编号、在目标公司股东名册中的记载情况等。

明确的托管标的是避免后续争议的前提，任何模糊表述都可能导致托管行为的不确定性。

（三）托管权限与范围条款

这是股权托管协议的核心内容，直接关系到受托方的行为边界和委托方的权益保障。委托方应根据自身需求，审慎确定授予受托方的权限范围。常见的托管权限包括但不限于：

1.股东权利的行使：

*表决权：是否代为出席股东大会/股东会、代为行使表决权。若代为行使，是全权委托还是就特定事项委托，表决意向的确定机制（如事先约定、即时请示等）均需明确。

*分红权相关：代为收取股息、红利，并按约定方式转付委托方。

*知情权：代为查阅、复制目标公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。

*提案权：是否代为向股东大会/股东会提出提案。

*质询权：是否代为对公司经营提出质询。

2.股权管理相关：

*代为办理股权的工商变更登记手续（如涉及）。

*代为保管股权凭证、股东身份证明文件等相关资料。

*关注目标公司的经营状况和重大事项，并向委托方报告。

3.其他约定权限：如代为处理股权纠纷、代为行使优先购买权、优先认购权等。

权限的设定应遵循“必要且明确”的原则。委托方应避免授予过于宽泛或模糊的权限，特别是涉及股权处分（如转让、质押、赠与等）的重大权限，必须有明确且单独的特别授权，并设置严格的决策程序。

（四）托管期限条款

约定托管关系的起止时间。可以是固定期限，也可以约定为附条件的期限。同时，应明确期限届满后协议的处理方式，如自动终止、续约条件等。明确的期限有助于双方规划行为，并为托管关系的终止提供依据。

（五）托管报酬与支付方式条款

除非为无偿托管，否则应明确受托方提供托管服务的报酬金额、计算方式、支付期限、支付方式及账户信息。对于报酬的调整机制（如遇特殊情况）也可在此约定。此条款是受托方提供服务的对价体现，应公平合理。

（六）双方的权利与义务条款

1.委托方的权利：

*对受托方的托管行为进行监督、检查。

*要求受托方按照协议约定和指示履行义务。

*定期或不定期获取托管情况报告。

*在特定条件下（如受托方违约）解除或终止协议。

*享受托管股权所产生的收益（除约定的托管报酬外）。

2.委托方的义务：

*及时足额支付托管报酬（如约定有偿）。

*向受托方提供必要的资料和信息，并保证其真实性、准确性和完整性。

*配合受托方履行托管职责，提供必要的协助。

*承担因其自身原因导致受托方无法正常履行职责的风险和责任。

3.受托方的权利：

*按照协议约定收取托管报酬。

*在授权范围内独立行使托管权限（但需遵循诚实信用原则）。

*要求委托方提供必要的协助和信息。

4.受托方的义务：

*勤勉尽责义务：以善良管理人的注意程度处理托管事务，维护委托方的