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企业法务合同审核操作手册

前言

合同审核是企业法务工作的核心环节之一，其质量直接关系到企业的合法权益、经营风险乃至商业目标的实现。本手册旨在为企业法务人员提供一套相对系统、务实的合同审核操作指引，帮助法务人员在日常工作中更高效、更精准地完成合同审核任务。本手册并非一成不变的教条，法务人员应结合具体交易背景、企业实际情况及自身专业判断灵活运用。

第一章审前准备与信息收集

在着手审核合同文本之前，充分的准备工作是确保审核质量的基础。盲目下笔，往往容易遗漏关键信息，甚至可能偏离审核方向。

1.1明确交易背景与商业目的

首要任务是与业务部门沟通，彻底理解本次交易的背景、商业逻辑、核心目标以及潜在的商业风险。法务人员不是简单的文字工作者，审核合同的最终目的是服务于商业交易的顺利达成与风险控制。需要了解：

*交易各方是谁？（不仅是合同抬头的主体，还包括实际控制人、关联方等潜在影响因素）

*交易的标的是什么？（货物、服务、知识产权、股权等）

*交易的金额、支付方式、交付方式是怎样的？

*为什么选择这样的交易结构？有无替代方案？

*业务部门最关心的商业利益点和最担心的风险点是什么？

1.2审阅基础资料与初步沟通

*获取并审阅相关资料：包括但不限于对方主体资格证明文件（如营业执照、公司章程等）、项目立项文件、可行性研究报告、招投标文件（如有）、过往类似交易合同、业务部门与对方的沟通纪要等。这些资料能帮助法务人员快速掌握交易全貌。

*与业务人员初步沟通：就交易细节、已达成的初步意向、存在的疑问等进行交流，明确合同审核的重点和方向。对于不理解的业务术语或行业惯例，应及时向业务人员请教。

1.3了解合同相对方

对合同相对方的背景调查有助于评估其履约能力和信用风险，这对于重大或长期合作尤为重要。可通过企查查、天眼查等公开信息平台，或要求对方提供相关资质文件，了解其：

*工商登记信息（注册资本、经营范围、股东结构、有无行政处罚或涉诉情况等）

*行业口碑与市场地位

*过往履约记录（如有）

1.4明确审核权限与时限

清楚自身的审核权限，是初审、复审还是最终审批。同时，与业务部门确认合同审核的时限要求，合理安排工作，确保在规定时间内完成审核。

第二章合同审核核心流程与方法

合同审核是一个系统性的工作，需要遵循一定的逻辑和方法，确保无重大遗漏，同时突出重点。

2.1形式审查

形式审查是合同审核的第一道关口，主要关注合同文本的规范性、完整性和文件的齐备性。

*合同当事人基本信息：名称、住所、法定代表人/负责人、统一社会信用代码等是否准确、完整，与营业执照等证照是否一致。自然人则需核对姓名、身份证号（通常在附件或身份信息确认书中体现）。

*合同结构与体例：是否符合常规合同的结构，条款设置是否清晰有序，有无前后矛盾或重复。

*文字表述：是否存在错别字、语病，用词是否规范、严谨，标点符号使用是否正确。

*附件与签署页：附件是否完整、编号是否清晰，附件名称与合同正文中的引用是否一致。签署页格式是否规范，有无预留签署位置（法定代表人、授权代表、公章等）。

2.2实质审查

实质审查是合同审核的核心，旨在确保合同内容的合法性、合规性、公平性以及商业目的的可实现性，并识别和控制法律风险。

2.2.1交易主体适格性审查

*权利能力与行为能力：审查合同主体是否具备相应的民事权利能力和行为能力。例如，公司超越经营范围签订合同是否有效（需结合最新法律规定判断），分支机构签约是否获得总公司授权等。

*授权与代表权限：审查签约代表是否获得合法有效的授权，授权范围是否涵盖本次交易。必要时可要求对方提供授权委托书。

2.2.2合同核心条款审查

合同条款繁多，法务人员应聚焦核心条款，确保其清晰、明确、可执行。以下为常见核心条款的审查要点：

*鉴于条款/前言：简要说明签约背景、目的，有助于理解合同订立的初衷，在发生争议时可作为解释合同条款的参考。

*定义与释义条款：对合同中反复出现的关键术语进行定义，确保理解一致，避免歧义。

*交易标的条款：需明确、具体，避免模糊不清。例如，货物名称、型号、规格、服务内容与标准、知识产权的具体范围等。

*数量与质量条款：数量应明确计量单位和计量方法；质量标准应具体、可检验，最好有明确的验收标准和方法，约定质量异议期。

*价款或报酬条款：金额大小写是否一致，货币种类，支付方式（电汇、票据等），支付时间节点（预付款、进度款、尾款的比例及支付条件），发票类型及开具要求。

*履行期限、地点和方式条款：履行期限应明确具体，避免“尽快”、“合理期限”等模糊表述；履行地点涉及管辖、风险转移等问题；履行方式应具有可操作性。

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