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股份代持协议模板

前言

在商业实践中，股份代持作为一种特殊的持股安排，因其在特定情境下的便利性，被广泛应用。然而，这种模式也潜藏着诸多法律与商业风险。一份权责清晰、条款严谨的股份代持协议，是保障实际出资人与名义股东合法权益、维护目标公司治理稳定的关键。本模板旨在提供一个相对全面的参考框架，供相关方根据具体情况进行调整和完善。请注意，任何法律文件的最终确定，都应结合具体案情并咨询专业法律人士的意见。

重要提示

本协议模板仅为参考，不构成任何法律意见。由于商业环境和法律规定的复杂性，各方在签署任何法律文件前，应充分评估自身情况，并强烈建议咨询专业律师，根据实际需求进行修改和定制，以确保协议的合法性、有效性及可执行性。

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股份代持协议

甲方（实际出资人）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系电话：[请填写]

乙方（名义股东）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系电话：[请填写]

丙方（目标公司）：（如目标公司知晓并同意本次代持，可列为丙方，否则删除）

名称：[请填写]

统一社会信用代码：[请填写]

注册地址：[请填写]

法定代表人：[请填写]

鉴于：

1.甲方拥有对[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）进行投资的意愿和能力，并希望通过乙方以其名义持有目标公司的部分股权。

2.乙方同意接受甲方的委托，以乙方自己的名义代甲方持有该等股权，并根据本协议的约定行使相关权利、履行相关义务。

3.（如涉及丙方）丙方知晓并认可本协议项下的股份代持安排，同意配合甲方、乙方履行本协议相关约定，并承认甲方为代持股份的实际出资人及实际权利人。

4.甲、乙双方在平等自愿、诚实信用、互利互惠的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条代持标的

1.1代持股份数量及对应出资额：甲方自愿委托乙方作为甲方对目标公司人民币[具体金额]元出资（该等出资占目标公司注册资本的[具体百分比]%，对应目标公司[具体数额]股股份，以下简称“代持股份”）的名义持有人。

1.2代持股份来源：代持股份系甲方通过[增资扩股/股权转让/原始出资等具体方式]获得，并由乙方代为持有。

1.3代持股份的股东权利：本协议所称“代持股份”的股东权利是指基于代持股份所产生的《中华人民共和国公司法》及目标公司章程所规定的全部股东权利，包括但不限于：股东表决权、分红权、知情权、查阅权、质询权、新股优先认购权、剩余财产分配权等。

第二条代持期限

2.1本协议项下的股份代持期限自本协议生效之日起计算，至[具体终止日期或满足某一条件，例如：甲方书面通知乙方终止代持并完成股权变更登记之日]止。

2.2若代持期限届满或出现本协议约定的终止情形，双方应按照本协议第七条的约定办理代持股份的转让或过户手续。

第三条甲方的权利与义务

3.1出资义务：甲方应按照本协议约定及目标公司章程的规定，及时足额将代持股份对应的出资款项支付至[目标公司指定账户/原股东账户等]。因甲方出资不实、延迟出资等原因造成乙方或目标公司损失的，由甲方承担全部赔偿责任。

3.2实际股东权利：甲方是代持股份的实际出资人及实际权利人，享有代持股份所对应的全部股东权利（除名义持有权外）。甲方有权通过乙方间接行使股东权利，乙方应予以配合。

3.3指示权：甲方有权就代持股份的下列事项向乙方发出书面指示，乙方应在收到指示后[合理期限，例如：五个工作日]内按照指示行事，除非该等指示违反法律法规或目标公司章程的规定：

（1）出席或委托代理人出席目标公司的股东会/股东大会，并对会议议案行使表决权；

（2）选举或委派目标公司董事、监事及高级管理人员；

（3）对目标公司的增资、减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程等重大事项作出决策；

（4）处置代持股份（包括但不限于转让、质押、赠与等）；

（5）收取代持股份所产生的股息、红利及其他收益；

（6）行使《公司法》及目标公司章程规定的其他股东权利。

3.4信息获取权：甲方有权定期或不定期向乙方了解代持股份的管理情况、目标公司的经营状况、财务信息等，并有权要求乙方提供相关文件资料，乙方应予以配合。

3.5承担投资风险：甲方自行承担代持股份所对应的全部投资风险及目标公司经营风险。

3.6费用承担：因代持股份产生的相关费用，包括但不限于乙方履行本协议义务所产生的合理费用（如差旅费、通讯费等，不包括乙方因违约行为产生的费用）、股权过户所产生的税费（双方另有约定的除外）等，由甲方承担。

3.7保密义务：甲方应对本协议内容及因履行本协议而知悉的乙方的商业秘密承担保密义务，未经乙方书