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企业商业贿赂风险防控管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为有效防范和治理商业贿赂行为，保障企业健康可持续发展，维护公平竞争的市场秩序，依据国家相关法律法规，并结合本企业实际情况，特制定本办法。本办法旨在构建权责清晰、流程规范、监督有力的商业贿赂风险防控体系，确保企业经营活动的合法性与合规性。

第二条定义与适用范围

本办法所称商业贿赂，是指经营者为谋取不正当利益，给予交易相对方或相关单位、个人财物或其他利益，或者在账外暗中收受回扣等不正当利益的行为。

本办法适用于企业及所属各部门、分支机构、子公司（以下统称“各单位”）的所有经营管理活动，以及企业员工、代表企业执行公务的人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员、一般员工及临时聘用人员）在执行职务过程中的行为。企业与外部商业伙伴的合作交往，亦应遵循本办法的原则和要求。

第三条基本原则

企业商业贿赂风险防控工作遵循以下原则：

（一）合规优先原则：将法律法规及本办法要求贯穿于经营管理全过程。

（二）预防为主原则：建立健全风险预警机制，防患于未然。

（三）全面覆盖原则：风险防控覆盖所有业务环节、部门及相关人员。

（四）权责对等原则：明确各层级、各岗位的防控责任，责任与权力相匹配。

（五）惩防并举原则：对违规行为严肃处理，同时加强教育引导。

第二章组织架构与职责

第四条组织领导

企业设立合规管理领导小组（或指定现有高级管理层成员牵头），作为商业贿赂风险防控工作的领导机构，负责统筹规划、审议重大事项、协调解决重要问题。领导小组下设合规管理部门（或指定法务部门、审计部门等作为牵头执行部门，以下统称“合规管理部门”），具体负责日常的商业贿赂风险防控管理工作。

第五条合规管理部门职责

合规管理部门在商业贿赂风险防控方面履行以下主要职责：

（一）组织制定和修订商业贿赂风险防控相关制度和操作指引；

（二）组织开展商业贿赂风险识别、评估与预警；

（三）组织或监督实施商业贿赂风险防控措施；

（四）开展反商业贿赂培训和宣传教育；

（五）受理商业贿赂相关的举报，并组织调查核实；

（六）定期向合规管理领导小组汇报工作情况；

（七）推动与外部监管机构、行业协会的沟通与交流。

第六条各单位及员工职责

各单位负责人是本单位商业贿赂风险防控的第一责任人，负责在本单位内贯彻落实本办法及相关制度，组织识别和防控本单位业务范围内的商业贿赂风险。

全体员工应严格遵守本办法及相关规定，自觉抵制商业贿赂行为，发现风险或线索应及时向合规管理部门或本单位负责人报告。

第三章风险识别与评估

第七条风险识别机制

企业应建立常态化的商业贿赂风险识别机制。合规管理部门应牵头，各单位配合，结合企业业务特点和行业环境，定期对以下可能产生商业贿赂风险的环节进行梳理和识别：

（一）采购与供应链管理（如供应商选择、招标、合同谈判、付款等）；

（二）销售与市场推广（如客户开发、定价、促销、返利、广告投放等）；

（三）招投标活动（如参与外部投标、内部招标管理等）；

（四）工程建设与项目管理；

（五）资产处置与产权交易；

（六）中介机构聘用与管理；

（七）礼品、款待、赞助与捐赠；

（八）商业伙伴（供应商、客户、代理商、分销商等）的选择与管理；

（九）其他可能存在利益输送风险的环节。

第八条风险评估与分级

对识别出的商业贿赂风险，应从风险发生的可能性、发生后对企业造成影响的严重程度等维度进行评估，确定风险等级。风险评估结果应作为制定防控措施的依据，并根据实际情况动态更新。高风险领域应作为重点防控对象，采取更严格的管控措施。

第九条风险预警

合规管理部门应根据风险识别和评估结果，建立风险预警机制。对可能发生的商业贿赂风险或潜在苗头，及时向相关单位和管理层发出预警，并提出应对建议。

第四章风险防控具体措施

第十条商业伙伴管理

（一）建立健全商业伙伴准入、评估、退出机制。在选择供应商、代理商、分销商等商业伙伴时，应进行必要的背景调查，评估其商业信誉和合规记录。

（二）在与商业伙伴签订的合同中，应明确约定反商业贿赂条款，要求对方遵守相关法律法规及本企业的合规要求，并约定违约责任。

（三）定期对重要商业伙伴的合规情况进行评估，对存在严重合规风险的商业伙伴，应及时采取暂停合作、终止合作等措施。

第十一条重点业务环节管理

（一）采购环节：严格执行招投标或询比价制度，确保采购过程公开、公平、公正；规范采购审批流程，对异常采购行为进行监控。

（二）销售与市场推广环节：制定明确的销售政策和返利政策，禁止不正当促销行为；规范市场费用的审批和使用，确保费用支出真实、合理。

（三）招投标环节：严格遵守招投标法律法规，规范招标、投标、评标、定标流程，防止围标、串标、虚假招标等行为。

（四）工程建设与项目管理环节：参照招投标和采购环节的要求执行，加强对项