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买卖合同纠纷答辩词

答辩人基本信息

**答辩人**：xxx公司（或个人姓名）

**统一社会信用代码**：xxx

**住所地**：xxx

**法定代表人**：xxx，职务：总经理

**联系方式**：xxx

**被答辩人**：xxx公司（或个人姓名）

**统一社会信用代码**：xxx

**住所地**：xxx

**法定代表人**：xxx，职务：总经理

答辩人因与被答辩人买卖合同纠纷一案，现就被答辩人的诉讼请求、事实与理由，结合本案事实、法律规定及证据，提出如下答辩意见，恳请贵院依法查明事实、公正裁判，维护答辩人合法权益。

一、答辩请求

1.依法驳回被答辩人的全部诉讼请求；

2.本案全部诉讼费用、保全费用（如有）、鉴定费用（如有）等相关费用均由被答辩人承担；

3.判令被答辩人自行承担因其自身过错造成的全部经济损失。

二、事实与理由

2.1案件基本事实概述

被答辩人以买卖合同纠纷诉至贵院，主张其与答辩人存在合法买卖合同关系，声称案外人xxx（以下简称“行为人”）以答辩人名义与其签订《买卖合同》，约定由其向答辩人供应货物（总价值xxx万元），且其已履行交货义务，要求答辩人支付货款、违约金及相关损失。

被答辩人在其起诉状中明确主张，行为人虽未取得答辩人的正式书面授权，但其行为已构成表见代理，故答辩人应作为合同相对方，承担案涉《买卖合同》项下的全部付款义务及违约责任。

事实上，答辩人与被答辩人从未就案涉货物建立买卖合同关系，亦未授权行为人代表答辩人签订合同、洽谈业务，更未收到任何货物。行为人系未经授权、擅自以答辩人名义交易的无权代理人，其行为与答辩人无法律关联，被答辩人主张的表见代理不成立，答辩人不应承担相关民事责任。

为查清事实、明确权利义务，答辩人结合本案事实、法律规定及证据，就行为人无权代理、本案不构成表见代理、被答辩人存在重大过错等核心问题，具体阐述如下。

2.2答辩人从未授权行为人对外代理，行为人系无权代理

答辩人系依法注册、规范经营的市场主体，严格遵守法律法规，建立了完善的内部管理、授权审批及公章使用制度，对外开展业务、签订合同均有明确流程和权限，不允许无授权人员擅自以答辩人名义从事民事活动。

经核查答辩人员工名册、劳动合同、授权存档、公章使用台账等全部资料，可确认：行为人并非答辩人员工，与答辩人无劳动关系、劳务关系或合作关系；答辩人从未向其出具任何形式的授权委托书，未授权其洽谈业务、签订合同、接收货物或结算货款；行为人与被答辩人接触、签订合同的全过程，未向答辩人汇报，答辩人直至收到本案诉讼材料后才知晓该无权代理行为。

答辩人知晓相关情况后，第一时间核查确认，案涉合同上加盖的所谓“答辩人公章”或“业务专用章”，系行为人私刻、擅自加盖，并非答辩人备案或日常使用的合法印章，答辩人对该印章不知情、未允许使用。行为人私刻印章、擅自以答辩人名义签订合同的行为，涉嫌违法违规，答辩人保留报案追究其法律责任的权利。

2.3本案完全不构成表见代理，被答辩人主张无事实及法律依据

根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条及相关司法解释规定，表见代理的成立需同时满足两个核心条件：一是客观上存在足以让相对人相信行为人有代理权的“代理权外观”；二是主观上相对人不知道行为人无代理权，且无过失（即善意无过失）。

结合本案事实，被答辩人主张的表见代理，既不符合客观条件，也不符合主观条件，本案不构成表见代理，具体理由如下：

2.3.1客观上，不存在任何足以使被答辩人相信行为人有代理权的“代理权外观”

“代理权外观”指行为人实施代理行为时，展示的足以让相对人相信其有代理权的客观表现，通常包括持有授权委托书、工作证等，或具有被代理人员工身份、在被代理人办公场所交易、交易方式符合被代理人惯例等。本案无任何上述情形，具体如下：

行为人自始至终未向被答辩人出示任何由答辩人出具的授权委托书、工作证、名片等，无法证明其与答辩人有关联、具有代理权；被答辩人亦未提供证据，证明行为人曾向其展示过上述文件，其仅凭行为人单方陈述便认可代理权，缺乏客观依据。

行为人并非答辩人员工或管理人员，与答辩人无任何关联，无任何让被答辩人合理相信其有代理权的身份基础。商业交易中，行为人与被代理人的身份关联是判断代理权的重要依据，本案中行为人不具备该基础，无法形成代理权外观。

答辩人对外签订合同、开展业务有明确惯例：合同需在答辩人办公场所（或书面确认的其他场所）签订，且有授权工作人员参与；需加盖备案公章或合同专用章，公章使用需经内部审批、留存记录；接收货物需指定人员签字、送达指定地点，履行验收入库手续；结算货款需通过答辩人对公账户，不允许支付至个人账户。

本案中，案涉合同签订地点并非答辩人办公场所，无答辩人工作人员参与，缔约全过程由行为人独立完成；合同加盖的印章系行为人私刻，未经答辩