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合伙协议“利润分配”争议及案例

引言

合伙作为市场经济中灵活的经营组织形式，因“人合性”与“资合性”的双重特征，成为中小微企业、创业项目的常见选择。而利润分配作为合伙关系的核心内容之一，既是合伙人参与合伙的根本目的，也是合伙协议中最易引发争议的条款。实践中，因利润分配约定模糊、履行偏差或特殊情形处理不当等问题引发的纠纷屡见不鲜，不仅影响合伙体的正常经营，更可能导致合伙关系破裂。本文围绕合伙协议“利润分配”争议展开，结合法律规定、实务案例与学术观点，系统分析争议类型、成因及解决路径，为合伙协议的完善与争议处理提供参考。

一、合伙协议“利润分配”的核心要素与法律依据

（一）利润分配的核心要素

合伙协议中的“利润分配”条款需明确以下核心内容：其一为分配方式，即采用固定比例、动态调整（如按出资比例、贡献度浮动）或其他特殊方式；其二为分配基数，需界定“利润”的计算标准（如税前利润、税后利润，是否扣除未收回账款或预留发展基金）；其三为分配时间，包括定期分配（如年度、季度）或特定条件触发分配（如项目完结、达到盈利目标）；其四为调整机制，约定在合伙人出资变化、新增合伙人、退伙等情形下，分配比例的调整规则（王利明，2021）。这些要素的明确性直接影响后续争议的发生概率。

（二）法律对利润分配的原则性规定

我国《民法典》第九百七十二条规定：“合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”这一规定确立了“约定优先—协商补充—按出资比例—平均分配”的递进规则（最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组，2020）。同时，《合伙企业法》第三十三条进一步强调“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人”，以防止显失公平的约定损害其他合伙人权益。

（三）实践中利润分配条款的常见问题

尽管法律提供了补充规则，但实践中合伙协议仍存在诸多问题：部分协议仅笼统约定“按出资比例分配”，未明确出资是认缴还是实缴、是否包含非货币出资的评估价值；部分协议未考虑合伙期限内的动态变化（如某合伙人后期投入更多资源），导致分配比例与实际贡献脱节；还有协议对“利润”的定义模糊，例如未明确是否扣除未收回的应收账款，导致一方主张“账面利润”分配，另一方主张“实际到账利润”分配（李明，2019）。这些问题为后续争议埋下隐患。

二、合伙协议“利润分配”的常见争议类型

（一）约定不明引发的分配标准争议

当合伙协议对利润分配的核心要素未作明确约定时，合伙人往往因理解差异产生争议。例如，张某与李某合伙经营餐饮项目，协议仅写“利润按双方贡献分配”，但未定义“贡献”的衡量标准。经营一年后，张某主张自己负责采购节省成本应多分配，李某主张自己负责营销带来客源应多分配，双方无法协商一致，最终诉至法院（2022年某基层法院民事判决书）。法院依据《民法典》第九百七十二条，以双方实缴出资比例（张某60%、李某40%）作为分配依据，但张某认为其劳务贡献未被计算，对判决结果不满。此类争议反映出“约定不明”时法律补充规则与合伙人实际预期的冲突。

（二）履行过程中因情势变更引发的分配争议

合伙经营中，若出现合伙人退伙、新增合伙人、出资比例变化等情形，原分配条款可能无法适应新情况。例如，王某、陈某、赵某三人合伙开设培训机构，初始协议约定“按出资比例（4:3:3）分配利润”。经营两年后，赵某因家庭原因退伙，协议未约定退伙后的利润分配调整方式。王某与陈某继续经营，赵某要求按原比例分配退伙前未分配的利润，而王某认为赵某退伙后未参与经营，应降低其分配比例。双方争议焦点在于“退伙时点”与“利润归属期间”的界定。法院审理认为，合伙利润属于经营期间的累积收益，赵某退伙前的利润应按原协议分配，但退伙后的利润与赵某无关（参考最高人民法院民事审判第二庭，2021）。

（三）特殊情形下的分配争议：亏损与利润的联动问题

利润分配与亏损分担具有关联性，但实践中常出现“只约定利润分配，未约定亏损分担”或“亏损分担比例与利润分配比例不一致”的情况。例如，孙某与周某合伙投资建材贸易，协议约定“利润按7:3分配”，但未约定亏损分担比例。后因市场波动，项目亏损50万元，周某主张按利润分配比例分担亏损（孙某承担70%），孙某则认为亏损应平均分担。法院依据《民法典》第九百七十二条，认定亏损分担应与利润分配比例一致，判决孙某承担70%亏损（参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》，2022）。此案例表明，利润与亏损的联动规则若未明确，可能导致“盈利时争多、亏损时推责”的矛盾。

（四）控制权与分配权失衡引发的争议

在“一方主导经营、多方财务投资”的合伙模式中，实际控制人可能利用信息优势操纵