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入股协议书

一、前言：入股协议的重要性与基本原则

入股并非简单的资金注入，它意味着新的股东加入，公司股权结构、治理模式乃至发展方向都可能因此发生变化。因此，在正式签署入股协议书前，各方务必进行充分的尽职调查与坦诚的商业谈判。协议书的起草应遵循以下基本原则：

1.审慎评估原则：投资方应对目标公司的财务状况、经营前景、法律风险等进行全面评估；目标公司及原股东也应考察投资方的实力、资源及合作诚意。

2.平等协商原则：协议各方地位平等，应在充分沟通、协商一致的基础上确定各项条款，避免一方利用优势地位强加不合理条件。

3.清晰明确原则：协议条款应力求文字准确、含义清晰，避免模糊不清或易产生歧义的表述，确保各方对权利义务的理解一致。

4.书面形式原则：入股行为涉及重大利益调整，必须采用书面形式，并由各方签字盖章确认，以确保其法律效力。

5.合法合规原则：协议内容不得违反国家法律法规的强制性规定，不得损害社会公共利益或第三方合法权益。必要时，应咨询专业法律人士的意见。

二、入股协议书的核心内容

一份规范的入股协议书通常包含以下核心章节和条款，具体内容需根据交易的实际情况（如增资扩股或股权转让）进行调整和细化：

（一）协议各方当事人的基本信息

此部分需明确列出协议各方的详细身份信息。

*投资方：姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所/注册地址、联系方式等。若投资方为法人或其他组织，还需注明其法定代表人或授权代表。

*目标公司：名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人、注册资本、经营范围等。

*原股东（如涉及股权转让或原股东需承担特别义务时）：同上，列出同意本次入股事宜的原股东信息。

（二）鉴于条款（BackgroundandRecitals）

鉴于条款是对协议签署背景、目的及各方签约前提的简要说明，虽非协议核心权利义务条款，但有助于理解整个交易的来龙去脉，在发生争议时也可能起到解释作用。通常包括：

*目标公司的设立及基本情况；

*投资方对目标公司前景的认可及投资意愿；

*目标公司及原股东（如适用）同意接受投资的意愿；

*各方就入股事宜已进行充分沟通并达成一致等。

（三）入股标的与方式

此条款是协议的核心，需明确投资的具体指向和操作路径。

*入股标的：

*若是增资扩股，则标的为目标公司新增的注册资本份额。需明确增资后目标公司的注册资本总额，以及投资方将持有其中的多少份额，占增资后注册资本的比例。

*若是股权转让，则标的为原股东持有的目标公司部分或全部股权。需明确转让方、转让股权的数量、占目标公司注册资本的比例。

*入股方式：

*现金出资：最常见的方式。需明确出资币种、金额。

*非现金出资：如实物资产、知识产权、土地使用权、股权、债权等。此时需对非现金资产的价值进行评估作价，并明确其权属清晰、无权利瑕疵。协议中应载明评估机构名称、评估基准日及评估价值。

*混合出资：部分现金加部分非现金资产。

（四）入股价格与支付方式

*入股价格：

*增资扩股的价格通常基于目标公司的净资产、盈利能力、市场前景等因素综合确定，可能涉及估值调整机制。

*股权转让价格由转让方与受让方（投资方）协商确定，同样可能参考目标公司的估值。

*协议中应明确最终确定的入股总价格。

*支付方式：

*一次性支付或分期支付。

*支付账户信息（户名、开户行、账号）。

*各期支付的金额、时间节点及支付条件（如工商变更完成后支付尾款）。

（五）股权交割与工商变更

*交割条件：明确股权交割（即投资方取得股东身份或股权）需满足的前提条件，如投资方已足额支付出资/转让款、相关审批（如需）已完成等。

*交割时间：股权交割的具体日期或判断标准。

*工商变更：

*明确负责办理股权变更登记（或注册资本变更登记、股东名册变更）手续的责任方（通常为目标公司）。

*约定办理工商变更的时限。

*其他方的配合义务。

*工商变更完成是股权变动对外产生效力的重要标志。

（六）陈述与保证

各方当事人就其自身情况及与交易相关的重要事实作出陈述和承诺，是保障交易安全的重要条款。

*投资方的陈述与保证：

*具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本协议。

*投资资金来源合法。

*向目标公司及原股东提供的信息真实、准确、完整。

*目标公司及原股东的陈述与保证：

*目标公司是依法设立并有效存续的法人实体。

*原股东对其拟转让的股权拥有完整、合法的所有权和处分权，该股权不存在质押、冻结或其他任何权利限制。

*目标公司及原股东向投资方披露的所有文件、资料和信息（财务状