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证券吹哨人制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家相关法律法规，参照行业合规管理准则及集团母公司关于防范专项风险的指导意见，结合企业实际运营需求，旨在规范证券业务领域内的风险防控、行为监督及合规管理，有效防范内幕交易、市场操纵等违法风险，维护资本市场秩序，保障企业稳健经营。

第二条本制度适用于公司全体员工、各部门、下属单位及所有参与证券相关业务的组织或个人。凡涉及证券信息传递、交易决策、业务操作等环节，均须严格遵守本制度规定。

第三条本制度涉及的核心术语定义如下：

（一）“XX专项管理”指企业针对证券业务领域的合规风险防控、行为监督及责任追究的系统性管理活动，涵盖制度体系建设、风险识别、审查处置、考核改进等全流程管理。

（二）“XX风险”指在证券业务活动中可能引发法律纠纷、财务损失或声誉损害的潜在风险，包括但不限于内幕交易风险、市场操纵风险、信息泄露风险等。

（三）“XX合规”指企业及员工在证券业务活动中严格遵守国家法律法规、行业规范及企业内部制度的行为准则，确保业务活动合法合规。

第四条XX专项管理应遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：确保所有证券业务场景及参与主体均纳入管理范围，实现无死角防控。

（二）责任到人：明确各层级、各部门的职责分工，确保风险防控责任落实到具体岗位。

（三）风险导向：以风险防控为核心，动态调整管理策略，优先化解重大及高频风险。

（四）持续改进：定期评估管理效果，优化制度流程，适应法规及业务变化。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人为XX专项管理的第一责任人，对专项管理工作的全面性、有效性承担最终领导责任；分管相关业务的领导为直接责任人，负责组织落实、监督考核及应急处置。

第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括牵头部门负责人、专责部门负责人及业务部门代表。领导小组职责包括：统筹协调专项管理工作、审批重大风险处置方案、监督考核各部门履职情况及评估管理效果。

第七条明确三类主体的职责分工：

（一）牵头部门：负责XX专项管理制度建设、风险识别评估、监督考核、培训宣贯及跨部门协调，定期汇总上报管理情况。

（二）专责部门：负责证券业务合规审核、流程优化建议、风险处置支持及合规培训，对业务操作提供专业指导。

（三）业务部门/下属单位：落实本领域XX专项管理要求，开展日常风险排查、业务操作监督，及时上报风险事件。

第八条基层执行岗的合规操作责任包括：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在XX专项管理中的责任义务。

（二）严格执行业务操作规范，拒绝执行违规指令，并及时上报可疑行为。

（三）参与定期合规培训，掌握XX专项管理要求，提升风险识别能力。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条证券信息传递管理：

业务操作合规标准：建立证券信息传递审批流程，明确信息传递范围、方式及保密要求，禁止非授权人员接触敏感信息。

禁止性行为：严禁泄露内幕信息、恶意传播误导性信息或制造市场假象。

重点防控点：加强信息传递节点监控，完善电子记录留存制度，防止信息篡改或滥用。

第十条交易行为管理：

业务操作合规标准：规范证券交易决策流程，明确授权层级、审批权限及操作记录要求，确保交易行为可追溯。

禁止性行为：严禁内幕交易、市场操纵、虚假申报或恶意规避监管。

重点防控点：强化交易系统风控功能，设置异常交易预警机制，及时拦截高风险操作。

第十一条关联交易管理：

业务操作合规标准：建立关联交易审批制度，明确利益冲突识别标准、审批流程及信息披露要求。

禁止性行为：严禁利用关联关系输送利益、规避定价或损害公司利益。

重点防控点：完善关联方管理台账，动态更新关联关系信息，确保审批透明可查。

第十二条资金管理：

业务操作合规标准：规范资金审批权限，明确大额资金划拨的审批流程及风险控制措施。

禁止性行为：严禁违规拆借资金、挪用资金或进行高风险投资。

重点防控点：加强资金流向监控，建立异常资金变动预警机制，确保资金使用合规。

第十三条信息披露管理：

业务操作合规标准：建立信息披露审核制度，明确披露内容、时效及方式，确保信息真实、准确、完整。

禁止性行为：严禁延迟披露、隐瞒重要信息或发布误导性公告。

重点防控点：完善信息披露流程监控，加强外部合作方资质审核，防范信息泄露风险。

第十四条外部合作管理：

业务操作合规标准：规范与第三方机构的合作流程，明确资质审核、协议签订及履约监督要求。

禁止性行为：严禁与违规机构合作、输送利益或泄露商业机密。