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行业研究

国际镜鉴下我国G-SIBs的TLAC结构优化之道

金融部|董秋含2026年2月12日

摘要：为解决“大而不能倒”问题，金融稳定理事会（FSB）确立全球系统重要性银行（G-

SIBs）的最低损失吸收能力（TLAC）标准，各国监管在国际框架基础上基于自身实际制定属地

政策。目前G-SIBs均满足现阶段TLAC要求，预计未来我国G-SIBs将更加注重TLAC结构上调

整，本文基于对TLAC国际监管框架、TLAC要求的国际实践的分析，为我国构建稳健有效的

TLAC体系提出优化建议。

为解决2008年全球金融危机暴露出的“大而不能倒”问题，FSB于2015年11月正式出

台《全球系统重要性银行处置过程中损失吸收能力和资本重组能力的原则和条款》，旨在确保

银行处置后关键职能的持续性，能以自有资源吸收损失并完成资本重组，避免危机时动用公共

资金救助。TLAC要求是对巴塞尔协议Ⅲ的延续和补充，相对巴塞尔协议Ⅲ为确保银行风险抵

御能力，TLAC更侧重处置机制要求，主要由巴塞尔协议Ⅲ约定的监管资本和非资本的合格债

务工具构成，最低要求为从2022年1月1日起至少占风险加权资产(RWA)的18%，占巴塞尔协

议Ⅲ杠杆率分母的6.75%，该要求适用于G-SIB内的每个处置实体，处置实体是根据G-SIB的

处置策略，将对其应用处置工具的实体，可以是母公司、中间或最终控股公司，或运营子公司。

其中，用于满足最低TLAC要求的监管资本不得同时用于满足监管资本缓冲，即缓冲资本必须

能在不进入处置的情况下使用，因为巴塞尔协议Ⅲ中缓冲资本设置目的是在银行早期困难但未

认定为无法生存阶段使用以争取时间恢复，避免处置，而TLAC为在处置阶段使用。事前承诺

允许计入TLAC，若相关当局能做出可信的事前资本重组承诺，在必要时为G-SIB在处置期间

进行资本重组，保证G-SIB关键功能的连续性，且这些当局可能需要同时承担处置资金成本，

则此类承诺可计入G-SIB的TLAC，最终计入上限相当于风险加权资产的3.5%。同时，期望但

未强制要求G-SIB有足够长期债务用于吸收损失。为了兼具损失吸收和处置中资本重组能力，

FSB期望G-SIB以债务形式的一级和二级监管资本工具加上TLAC债务工具能够等于或大于其

最低TLAC要求的33%。

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图1巴塞尔协议Ⅲ资本要求与TLAC要求比较

数据来源：大公国际根据公开资料整理

此外，国际监管明确了合格TLAC工具的标准，主要体现在以下几个方面：1、确定的损失

吸收能力。在处置实体进入处置时其TLAC工具将吸收损失具有实质法律确定性，有效减记或

将其转换为股权，不受可能损害其在处置中损失吸收能力的抵销或净额结算权利约束。同时，

为降低传染风险，限制了满足TLAC要求的TLAC工具投资者，即G-SIB应从自身的TLAC或监

管资本中扣除对其他G-SIB的TLAC工具投资。2、确保在持续经营阶段可依赖。符合TLAC资

格的工具必须最短剩余合同期限至少一年或无期限，到期前不得由持有人赎回，如果赎回将导

致G-SIB违反其TLAC要求，则应禁止G-SIB未经监管批准在到期前赎回TLAC工具。3、低于

除外负债的清偿顺序，并通过合同从属、法定从属或结构性从属明确这种次级地位。合格的

TLAC通常必须在被保险存款、活期存款和短期存款（原始期限少于一年的存款）、衍生品产生

的负债、具有衍生品挂钩特征的债务工具、非通过合同产生的负债、在相关破产法下优先于高

级无担保债权人的负债、或难以减记或转换为股权的任何负债等之前吸收损失。为确保TLAC

工具按既定顺序支持G-SIB可信可行地处置，FSB提出TLAC工具需至少满足合同约定从属顺

序，或法律直接规定债务的清偿顺序，或结构性从属中的一项。其中，结构性从属即G-SIB的

控股公司作为处置实体发行TLAC工具且其无受偿顺序等于或劣后于TLAC工具的除外负债，

当运营子公司G-SIB发生损失，法律层面应优先保障子公司债权人的利益，侵