复杂国际仲裁条款解读与审核.docxVIP

国际仲裁一直是国际工程行业广为使用的争议解决方式。近年来，随着行业内越来越多用订制合同取代FIDIC示范文本，仲裁条款的复杂程度也随之加强，从以往的仲裁地、仲裁规则、多层次仲裁条款的讨论，到现在合并仲裁、放弃上诉权、放弃主权豁免等更多细节条款。这些由国际顶尖律所根据英国法案例精心起草的条款，给交易端的条款解读和修改带来了挑战。本文结合近年国际工程合同中的复杂仲裁条款，分析细节条款设置的考虑，并梳理审核要点和注意事项，以期为相关实务工作提供参考。

国际工程合同争议解决条款特点

一、多层次纠纷解决机制一以贯之

与FIDIC设置的纠纷解决机制类似，为了追求专业和快捷的纠纷解决方式，国际工程合同中往往会设置多层次的纠纷解决机制。即在启动国际仲裁前，要求双方优先通过独立专家、审裁机制、争端解决委员会、争端避免委员会等方式，处理所有或部分（如技术相关）的纠纷。此类设置要求合同缔约方和审核者关注前置程序是否为启动后续仲裁的必要条件，是否存在部分权利被前置程序作出最终裁判从而失去在仲裁中详细论证的机会等。

二、仲裁条款相对成熟且协商空间有限

由国际律所为客户订制的项目合同（包括投资开发协议、特许经营协议、EPC合同、运维合同、设备采购合同等）中，仲裁条款往往采用其争议解决团队起草的模板，整体表述上相对成熟，鲜少出现仲裁机构不存在、仲裁地未约定、仲裁地与开庭地混淆、适用法律未约定等基础问题，其默认