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股票退市制度

第一章总则

第一条股票退市制度，又称终止上市制度，是指上市公司股票在证券交易所上市交易后，因未满足证券交易所规定的持续上市条件，或基于公司自身发展战略考量，主动或被动丧失上市资格、从证券交易所摘牌终止交易的法律制度体系。作为资本市场基础性制度，其核心功能是畅通市场退出渠道，实现“优胜劣汰”，优化资本配置效率，维护资本市场健康稳定发展秩序。

第二条本制度解读文档旨在系统梳理股票退市制度的核心内涵、分类体系、退市标准、实施流程、监管要求及投资者保护机制，明确其在资本市场治理体系中的定位与作用，为理解市场化、法治化退市生态提供参考。

第三条股票退市制度的核心特征包括：以市场化、法治化为核心导向；退市类型多元化（主动退市与强制退市并行）；退市标准精细化（涵盖财务、交易、规范、违法等多维度）；程序规范化（兼顾退市效率与风险防控）；投资者保护机制立体化（贯穿退市全流程）。

第四条本解读文档适用于对资本市场基础制度、上市公司监管、投资者教育等领域的研究与学习，涵盖我国A股市场主板、创业板、科创板等多板块的退市规则，涉及退市全流程的核心环节与监管要求。

第二章股票退市的类型划分

第一节主动退市（自愿退市）

第五条主动退市是指上市公司基于自身发展战略、维护合理估值、巩固控制权等因素，通过股东大会决议等法定程序，主动向证券交易所申请终止上市的情形。其核心特征是退市决策源于公司自主意愿，程序上需严格遵守法律法规及交易所规则的相关要求。

第六条主动退市的主要情形包括：公司私有化（由控股股东或战略投资者收购全部流通股份，使公司丧失公众公司属性）；吸收合并或重组整合（通过与其他公司合并、重组等方式，导致上市公司主体资格消亡）；战略转型（因业务调整、经营方向变更等，不再符合上市定位或无需维持上市地位）；其他基于公司自身利益考量的自愿退市情形。

第二节被动退市（强制退市）

第七条被动退市是指上市公司因未满足证券交易所持续上市条件，或存在重大违法违规行为，被证券交易所依法强制终止上市的情形，是退市制度中监管约束的核心体现。根据触发原因，可分为重大违法类、财务类、交易类、规范类四大类强制退市情形。

第八条强制退市的核心监管原则是“应退尽退”，对严重违法违规、丧失持续经营能力的公司坚决出清，切实维护市场秩序与投资者合法权益。

第三章股票退市的核心标准

第一节重大违法类强制退市标准

第九条重大违法类强制退市是对严重扰乱资本市场秩序行为的严厉惩戒，核心情形包括：

（一）欺诈发行：公司首次公开发行股票时，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，骗取发行核准；

（二）重大财务造假：区分不同造假年限和金额层级设定标准，如营业收入、利润总额等科目任一年度虚假记载金额达2亿元以上且超过相应科目金额绝对值30%，或连续三年及以上存在财务虚假记载等；

（三）其他重大违法情形：如涉及危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，情节恶劣、后果严重。

第二节财务类强制退市标准

第十条财务类强制退市聚焦上市公司持续经营能力，核心是通过组合指标筛选出缺乏持续盈利能力的“空壳公司”，主要标准包括：

（一）净利润与营业收入组合指标：以利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且主板上市公司营业收入低于3亿元、创业板上市公司营业收入低于1亿元；

（二）财务报告内部控制缺陷：连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，实施退市风险警示（*ST）后，第三个会计年度仍未整改的；

（三）其他财务类情形：如最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见的审计报告且未整改等。

第三节交易类强制退市标准

第十一条交易类强制退市以市场化指标为核心，通过股价、市值等市场信号判断公司市场价值，主要标准包括：

（一）市值指标：主板A股、主板A+B股连续二十个交易日股票收盘总市值低于5亿元；创业板、纯B股连续二十个交易日收盘市值低于3亿元；

（二）股价指标：连续二十个交易日股票收盘价低于股票面值（通常为1元）；

（三）股东人数指标：连续二十个交易日股东人数少于2000人。

第四节规范类强制退市标准

第十二条规范类强制退市聚焦上市公司治理与信息披露合规性，督促公司规范运作，主要情形包括：

（一）控股股东资金占用：控股股东或其关联人非经营性占用资金余额达2亿元以上或占最近一期经审计净资产绝对值30%以上，被责令改正后未在规定期限内整改；

（二）控制权无序争夺：因控制权无序争夺导致投资者无法获取公司有效信息，被要求整改后未按期完成；

（三）信息披露重大缺陷：未按规定披露年度报告、半年度报告或季度报告，或信息披露存在重大虚假记载、误导性陈述、重大遗漏且拒不改正。

第四章股票