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公司法案例分析

基本案情

原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有

限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司

（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸

公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资

产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款71元及

利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，

川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交

工贸公司的债务承担清偿责任。

法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公

司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东

再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，

股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过

胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股

份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均

为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司

的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售

部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴

帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，

三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公

司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地

区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式

的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不

明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公

司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交

工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业

精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在

公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高

达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川

交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用

章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同

向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有

债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业

务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统

一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交

工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为71

元。

请结合《公司法》中的相关规定对本案作出分析。

要求：1、紧密结合《公司法》中具体条文规定，并对相关条文展开解释论上的分析。

2、结合相关理论，分析该制度的基本构造及其适用条件。

3、由于案件为现实发生案件，请不要简单抄袭法院判决，需要结合自身学习进行论证

分析。

相关法条:

《中华人民共和国民法通则》第四条规定：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实

信用的原则。

《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第二十条规定：公司股