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保险公司董事会运作指引(试行)

第一章总则

为规范保险公司董事会运作，健全公司治理机制，提升决策科学性、有效性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》《保险公司治理监管评估办法》等法律法规及监管要求，结合行业实际，制定本指引。

本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立的保险公司（以下简称“公司”）。保险集团（控股）公司、再保险公司参照执行。

董事会是公司决策核心机构，承担公司战略决策、风险管控、合规监督和价值创造的最终责任。董事会运作应遵循以下原则：

1.依法合规：严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，确保决策程序合法、内容合规；

2.战略导向：聚焦公司长期发展目标，平衡短期经营与长期价值，推动可持续发展；

3.风险可控：建立健全全面风险管理体系，强化对重大风险的识别、评估和应对；

4.科学民主：充分发挥董事专业优势，保障决策过程透明、讨论充分、责任清晰；

5.效率优先：优化决策流程，合理配置资源，避免决策冗余或滞后。

第二章董事会职责定位

董事会应在公司章程框架下，履行以下核心职责：

第一节战略决策与发展规划

1.审议并批准公司发展战略规划（含3-5年中期规划及年度实施计划），明确战略目标、业务方向、资源配置和风险偏好，确保与股东利益、行业趋势及监管要求一致；

2.定期（至少每年一次）评估战略实施效果，根据市场环境、监管政策及公司经营情况调整战略规划；

3.审批重大投资、并购、机构增设或撤销等事项，重点关注投资标的与公司战略的协同性、风险收益比及对偿付能力的影响；

4.审议并批准年度经营计划、财务预算及决算报告，监督预算执行情况，确保经营目标与战略规划衔接。

第二节风险管控与合规监督

1.建立并完善公司全面风险管理体系，审批风险偏好体系（含风险容忍度、风险限额等），监督管理层落实风险管控责任；

2.审议重大风险事件（如偿付能力不足、流动性风险、重大理赔纠纷等）的应对方案，确保风险处置措施及时、有效；

3.监督公司合规管理体系运行，审批年度合规报告，关注重点领域（如销售误导、数据造假、消费者权益保护等）的合规风险；

4.定期听取内部审计、合规管理及风险管理部门的专项报告，评估内部控制有效性，推动整改措施落实。

第三节高管层管理与薪酬激励

1.提名、聘任或解聘总经理（首席执行官）、副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称“高管层”），确保其专业能力与岗位职责匹配；

2.制定高管层考核与薪酬管理制度，明确考核指标（含经营业绩、风险合规、社会责任等）、薪酬结构（基本薪酬、绩效薪酬、长期激励等）及实施程序；

3.监督高管层履职情况，定期（至少每半年一次）听取高管层工作汇报，对履职不力的高管提出调整建议；

4.审核高管层薪酬方案，确保薪酬水平与公司经营业绩、风险承担及市场水平相适应，避免过度激励引发的短期行为。

第四节股东与利益相关方沟通

1.建立与股东的常态化沟通机制，定期向股东通报公司战略进展、经营成果及重大风险事项，保障股东知情权；

2.关注消费者、员工、合作伙伴等利益相关方诉求，推动公司履行社会责任（如绿色保险、普惠金融、适老化服务等）；

3.审议并批准信息披露事务管理制度，确保披露内容真实、准确、完整，维护公司市场信誉。

第三章董事会组织架构

第一节董事会构成

1.董事会成员人数应符合公司章程规定，原则上不低于5人且不超过15人，其中独立董事比例不低于三分之一；

2.董事应具备与其职责相适应的专业知识、行业经验及职业操守，独立董事需满足独立性要求（如无关联关系、未在公司或关联方任职等）；

3.董事会设董事长1人，可设副董事长1-2人（需经公司章程规定）。董事长负责召集和主持董事会会议，组织董事会日常运作，推动决策落实。

第二节专门委员会设置

董事会应根据需要设立专门委员会，协助履行决策与监督职责。专门委员会成员由董事担任，其中审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会的独立董事应占多数并担任负责人。

1.战略与投资委员会：

-研究公司发展战略、重大投资及资产负债管理等事项，向董事会提出建议；

-评估投资项目的战略匹配性、风险收益及市场前景，审核重大投资方案；

-跟踪战略实施进展，定期向董事会提交评估报告。

2.审计委员会：

-监督公司财务报告编制与披露，审核年度财务报表及重大会计政策变更；

-指导内部审计工作，审议内部审计计划、预算及重要审计报告，推动整改落实；

-提议聘请或更换外部审计机构，监督