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《反垄断法》中“经营者集中”的申报门槛

一、经营者集中与申报制度的基础认知

（一）经营者集中的法律界定

在市场经济活动中，经营者为扩大市场份额、优化资源配置，常通过合并、股权收购或签订协议等方式实现集中。我国《反垄断法》对“经营者集中”的定义采取了列举式与概括式结合的表述，主要包括三种情形：一是经营者合并，即两个或两个以上经营者通过签订合并协议等方式，形成一个新的经营者；二是经营者通过取得股权或资产的方式，对其他经营者施加决定性影响；三是经营者通过合同等方式（如委托经营、联营等）取得对其他经营者的控制权，或能够对其他经营者施加决定性影响。这种界定既覆盖了传统的企业合并场景，也回应了现代商业中通过协议控制、交叉持股等非股权方式实现集中的新形态，确保法律调整范围的全面性。

（二）申报制度的立法初衷与功能定位

经营者集中本身是市场资源整合的正常行为，但过度集中可能导致市场支配地位的形成，进而限制竞争、损害消费者利益。因此，《反垄断法》设立经营者集中申报制度，其核心目的是建立“前端审查”机制——通过设定申报门槛，要求可能对市场竞争产生重大影响的集中行为提前向反垄断执法机构报告，由执法机构评估其对市场竞争的影响，决定是否允许实施。申报门槛的存在，既避免了对所有集中行为的过度干预（减轻企业负担和行政成本），又确保了对潜在竞争风险的精准监管，是平衡市场活力与竞争秩序的关键制度设计。

从功能上看，申报门槛如同“筛选器”：一方面，它划定了需要接受反垄断审查的“高风险区”，将那些规模较大、可能改变市场结构的集中行为纳入监管视野；另一方面，它为企业提供了明确的行为指引——未达门槛的集中无需申报，可自主实施，降低了法律不确定性。这种“有进有退”的制度安排，既维护了市场机制的基础性作用，又强化了政府对市场失灵的矫正能力。

二、申报门槛的核心标准体系

（一）销售额计算的基本框架

我国经营者集中申报门槛的核心指标是“销售额”，具体分为全球销售额与境内销售额两个维度。根据相关规定，经营者集中达到以下标准之一的，需向反垄断执法机构申报：其一，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的销售额合计超过一定数额（如A亿元），并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的销售额均超过一定数额（如B亿元）；其二，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的销售额合计超过一定数额（如C亿元），并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的销售额均超过一定数额（如B亿元）。

这里的“销售额”需特别注意三点：首先，“上一会计年度”指集中协议签署前最近一个完整会计年度，若企业财务年度与自然年度不一致（如有的企业以当年7月至次年6月为一个会计年度），则以企业自身定义的会计年度为准；其次，销售额的计算范围包括经营者从事所有经营活动取得的收入，涵盖主营业务收入、其他业务收入及与经营活动相关的收益（如销售商品、提供服务、转让资产等），但不包括处置非经营性资产、政府补贴等非经常性收入；最后，“全球销售额”与“境内销售额”的区分，体现了对国内市场竞争的重点保护——即使企业在全球范围规模庞大，但若在中国境内的业务规模未达标准，其集中行为对国内市场的影响有限，无需申报。

（二）关联方的认定与销售额合并规则

实践中，企业常通过关联公司开展经营活动，若仅计算单个企业的销售额，可能导致申报门槛被规避。因此，法律明确要求“关联方的销售额需合并计算”。关联方的认定主要依据控制关系，包括股权控制（如直接或间接持股超过50%）、实际控制（如通过协议、人事安排等对企业的经营决策产生决定性影响）以及其他关联关系（如同一母公司控制下的兄弟公司）。

例如，若企业甲持有企业乙60%的股权，甲与乙构成关联方；当甲拟与企业丙进行集中时，需将甲、乙的销售额合并计算，以判断是否达到申报门槛。这一规则的目的在于防止企业通过拆分业务、设立关联公司等方式“化整为零”，确保申报门槛的有效性。此外，对于特殊的“集团式集中”（如同一集团内部的子公司合并），若合并后未改变集团整体对市场的控制力，通常可豁免申报，但需符合“不影响市场竞争结构”的前提条件。

（三）特殊行业的差异化考量

不同行业的市场结构与竞争特性差异显著，统一的销售额标准可能无法完全覆盖所有情形。因此，法律在设定申报门槛时，对特殊行业作了差异化安排。例如，对于电力、电信、金融等具有自然垄断属性或强监管属性的行业，除销售额外，可能额外考虑市场份额、用户数量等指标；对于新兴的互联网平台企业，由于其“轻资产”“用户导向”的特点，传统销售额可能无法准确反映市场力量，执法机构在审查时会重点关注平台的活跃用户数、市场覆盖范围、数据控制能力等替代性指标。

以互联网行业为例，某两家短视频平台合并，若按传统销售额计算可能未达申报门槛，但其合并后用户渗透率超过市场总量的70%，且掌握了核心用