教学材料《经济法》_模块四.pptVIP

项目４掌握公司基本制度２）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。３）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。２．债权登记清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报债权。合并、减资应当自作出决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告；上一页下一页返回项目４掌握公司基本制度债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。清算程序终结，是指清算报告经股东（大）会或者人民法院确认完毕。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。３．清算上一页下一页返回项目４掌握公司基本制度（１）清算方案应当报股东大会或者人民法院确认。（２）清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。（３）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。（４）清算组如发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（５）人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制订有关债务清偿方案。债务清偿方案“经全体债权人确认”且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。上一页下一页返回项目４掌握公司基本制度４．注销登记（２０１０年新增）公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。上一页返回表４-１国有独资公司与一般国有企业的区别返回项目４掌握公司基本制度但债券持有者不能参与公司的经营、管理等各项活动。上述表述对“公司债券”的定义与解释无疑是正确的。但是，如果要真正从理论上理解公司债券概念，还必须进行以下分析：１.公司债券是一种“有价证券”首先，公司债券作为一种“证券”，它不是一般的物品或商品，而是能够“证明经济权益的法律凭证”。其次，公司债券是“有价证券”，它反映和代表了一定的经济价值，并且自身带有广泛的社会接受性，一般能够转让，作为流通的金融性工具。再次，公司债券是流通证券，可通过转让、抵押而流转。上一页下一页返回项目４掌握公司基本制度２.公司债券是由“公司”发行的债券的发行人、债务人是“公司”，而不是其他组织形式的企业。这里的公司不是一般的企业，是“公司化”了的企业。发行公司债券的企业必须是公司制企业，即“公司”。一般情况下，其他类型的企业，如独资企业、合伙制企业、合作制企业都不具备发行公司债券的产权基础，都不能发行公司债券。国有企业属于独资企业，从理论上讲不能发行公司债券，但是按照中国有关法律法规，中国的国有企业有其不同于其他国家的国有企业的特别的产权特征，也可以发行债券———企业债券（不是法律上的公司债券）。上一页下一页返回项目４掌握公司基本制度３.公司债券须通过“发行”得以实现债券必须由其发行人面向其投资者通过“发行（Ｉｓｓｕｉｎｇ）”才能实现。公司债券“发行”是发行人通过出售自身的信用凭证———公司债券获得资金，同时公司债券投资者通过支付资金购买发行人的信用凭证的一种信用交易过程。从法理上讲，发行是一种“要约行为”。一般地，发行包括公募和私募两种。公募发行是面向社会不特定的多数投资者公开发行，这种方式的证券发行的允准比较严格，并采取公示制度，私募发行是以特定的少数投资者为对象的发行，其审查条件相对宽松，也不采取公示制度。上一页下一页返回项目４掌握公司基本制度４.公司债券需要“还本付息”债券之所以是公司债券，在于公司债券的主要特征：还本付息，这是与其他有价证券的根本区别。首先，公司债券反映的是其发行人和投资者之间的债权债务关系，因此，公司债券到期是要偿还的，不是“投资”“赠与”，而是一种“借贷”关系。其次，公司债券到期不但要偿还，而且还需在本金之外支付一定的“利息”，这是投资者将属于自己的资金在一段时间内让渡给发行人使用的“报酬”。对投资者而言是“投资所得”，对发行人来讲是“资金成本”。对于利息确定方式，有固定利息和浮动利息两种：对于付息方式，有到期一次付息和间隔付息（如每年付息一次、每６