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可交换公司债券业务实施细则

可交换公司债券（以下简称“可交换债”）业务实施遵循《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等相关法律法规，结合市场实践制定本实施细则，适用于符合条件的发行人在境内公开发行或非公开发行以其持有的上市公司股票为交换标的的可交换公司债券。

一、发行条件

（一）发行人基本资格

发行人应为中国境内注册的股份有限公司或有限责任公司，且满足以下要求：

1.净资产规模：公开发行时，最近一期末净资产不低于人民币3亿元；非公开发行时，净资产应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所（以下简称“交易所”）关于非公开发行公司债券的相关规定。

2.盈利能力：公开发行时，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；非公开发行时，需具备持续经营能力，能够覆盖债券本息偿付。

3.信用记录：最近三年无重大违法违规行为，未被列入失信被执行人名单，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（二）用于交换的股票要求

1.权属清晰：发行人持有的用于交换的股票（以下简称“标的股票”）应为其合法所有，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，且发行前已在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理登记托管。

2.限售限制：标的股票如为有限售条件的股份，应承诺可交换债换股期间标的股票限售期届满；如为无限售条件股份，发行人应承诺换股期间不减持标的股票或通过可交换债换股以外的方式转让标的股票。

3.市值要求：标的股票在发行前20个交易日的均价乘以发行前发行人持有的标的股票数量，不低于可交换债发行规模的1.2倍（公开发行）或1倍（非公开发行）。

（三）其他条件

公开发行可交换债需经中国证监会核准，非公开发行需在交易所完成备案；募集资金用途应符合国家产业政策和法律法规，不得用于弥补亏损和非生产性支出，且需在募集说明书中明确披露具体用途及资金使用计划。

二、发行程序

（一）筹备阶段

1.方案制定：发行人会同主承销商、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构（如有）等中介机构，制定可交换债发行方案，明确发行规模、期限、票面利率、换股价格、换股期限、赎回与回售条款、担保措施等核心要素。

2.内部决策：发行方案需经发行人董事会审议通过，涉及重大事项（如发行规模超过净资产40%、设定特殊条款）的，需提交股东大会审议，股东大会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.中介机构核查：主承销商对发行人资质、标的股票权属、募集资金用途等进行尽职调查并出具核查意见；律师事务所出具法律意见书，确认发行程序、主体资格、标的股票权属等合法合规；会计师事务所对发行人最近三年财务报告进行审计并出具审计报告；信用评级机构（如有）出具信用评级报告。

（二）申报阶段

1.材料提交：发行人通过主承销商向交易所提交发行申请文件，包括：

（1）发行申请报告；

（2）发行人有权机构关于发行可交换债的决议；

（3）募集说明书；

（4）审计报告及财务报表；

（5）法律意见书；

（6）主承销商核查意见；

（7）标的股票权属证明及限售情况说明；

（8）信用评级报告（如有）；

（9）担保文件（如有）；

（10）交易所要求的其他文件。

2.预审核：交易所对申请文件进行形式审核，确认文件齐备性；需补充材料的，发行人应在10个工作日内完成补充。

（三）审核与发行

1.审核流程：交易所自受理申请文件之日起20个交易日内出具审核意见，重点关注发行人偿债能力、标的股票稳定性、条款设计合理性及信息披露充分性。审核通过后，公开发行需报中国证监会核准，非公开发行由交易所出具无异议函。

2.发行公告：发行人取得核准文件或无异议函后，应在10个交易日内披露发行公告，明确发行时间、发行方式（网上面向公众投资者/网下面向合格投资者）、利率确定方式（簿记建档/固定利率）、认购账户等信息。

3.路演与定价：公开发行可组织路演，向投资者推介；利率通过簿记建档确定的，主承销商应在发行公告中明确簿记时间、区间及规则。

4.认购缴款：投资者按发行公告要求缴款，主承销商在缴款截止后3个交易日内完成认购资金验资，确认有效认购金额达到发行规模的70%（公开发行）或约定比例（非公开发行）后，发行成功；未达到的，发行失败，发行人应在5个交易日内返还认购资金并加算银行同期存款利息。

（四）上市与登记

1.上市申请：发行成功后，发行人应在10个交易日内向交易所提交上市申请文件，包括上市申请书、发行结果公告、中国结算出具的债券登记证明等，交易所审核通过后安排债券上市交易。

2.登记托