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关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第21号

顾地科技股份有限公司董事会：

2017年11月23日，你公司披露了《重大资产购买预案》（以下

简称“《预案》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方

面予以完善：

1、根据《预案》，你公司的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅

游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）拟购买越野e族阿拉善梦

想沙漠汽车乐园（以下简称“汽车乐园”）基础设施项目和阿拉善沙

漠梦想汽车航空乐园-航空小镇（以下简称“航空小镇”）建设项目展

厅及园内道路部分，标的资产为尚未竣工的在建工程。请补充披露标

的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额，并详细说明本次重

组方案是否有利于提高你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重

大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定，请独立财务

顾问发表专业意见。

2、根据《预案》，标的资产竣工决算转为固定资产后你公司每年

的折旧摊销费用将相应增加。请补充披露标的资产预计达到可使用状

态并转入固定资产核算的时间，测算转入固定资产后预计每年新增的

折旧摊销费用金额，并说明对公司利润水平以及分红水平的具体影响。

3、根据《预案》，除标的资产外，汽车乐园和航空小镇尚有后续

建设工程，请补充披露汽车乐园和航空小镇后续的建设安排、汽车乐

园和航空小镇预计建设完毕投入运营时间、预计产生收益的情况以及

对上市公司的影响，并提示相应风险。

4、根据《预案》，标的资产用地尚未取得土地使用权证且部分建

设项目尚未完成规划、建设许可等报批手续，请补充披露上述手续和

权属证书预计办理完毕时间，逾期未办理完毕是否会对公司未来生产

经营产生重大不利影响及解决措施，并请独立财务顾问和律师核查并

发表专业意见。

5、根据《预案》，梦汽文旅拟以现金方式支付本次交易对价，请

补充披露梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源，涉及自筹资金的，

请详细披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限以

及融资成本对公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的

影响等，并说明是否存在可能无法按期筹集足额资金的情形并提示风

险，请独立财务顾问对资金安排的可行性进行核查并发表明确意见。

6、根据《预案》，标的资产未来短期内运营存在依赖“英雄会”

的风险。请补充披露“英雄会”的具体情况，包括但不限于历史发展

情况、运营模式、市场影响力等，并说明“英雄会”以及越野一族（北

京）投资管理有限公司与交易对方阿拉善盟梦想航空文化控股有限公

司之间的关系。

7、请补充披露越野一族体育赛事（北京）有限公司2017年截至

8月31日的业绩情况，并说明与去年同期相比的变动情况以及变动

的原因。

8、请在《预案》“拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论

与分析”部分补充披露旅游行业2016年和2017年的相关数据。

9、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十一条的要求补充

披露你公司监事徐辉利和财务总监王汉华自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年12月7日前将

有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

中小板公司管理部

2017年12月1日