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领售权合伙合同专项协议

合同编号：[具体编号]

签订地点：[具体地点]

签订日期：[具体日期]

第一条合同主体

甲方（领售权行使方）：

名称：________________________

统一社会信用代码：________________________

法定代表人/负责人：________________________

地址：________________________

联系方式：________________________

乙方（被领售方）：

名称：________________________

统一社会信用代码：________________________

法定代表人/负责人：________________________

地址：________________________

联系方式：________________________

鉴于甲方与乙方为[合伙企业名称]的合伙人，为明确双方在领售权行使过程中的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，经协商一致，订立本协议。

第二条定义与解释

1. 领售权：指在满足本协议约定条件下，甲方有权要求乙方按照甲方与第三方达成的转让条件，将其持有的合伙企业财产份额与甲方持有的财产份额一并转让给第三方的权利。

2. 第三方：指除甲方、乙方及合伙企业关联方以外，有意购买甲方及乙方持有的合伙企业财产份额的独立法人、非法人组织或自然人。

3. 转让条件：包括但不限于转让价格、支付方式、付款期限、交割条件等与财产份额转让相关的全部条款和条件。

4. 合伙企业估值：指经双方认可的具有资质的评估机构，按照合理评估方法对合伙企业整体价值进行评估所确定的价值。

第三条领售权行使条件

5. 当第三方提出购买甲方及乙方持有的合伙企业全部或部分财产份额，且甲方与第三方就转让条件达成初步意向后，甲方有权行使领售权。

6. 转让价格不得低于经双方认可的评估机构评估确定的合伙企业估值的[X]%，或不低于双方另行书面约定的价格标准。

7. 甲方应在与第三方达成初步转让意向后的[X]个工作日内，以书面形式向乙方发出领售权行使通知，通知中应明确转让条件、第三方信息、要求乙方配合的事项及时间节点等内容。

第四条双方权利义务

（一）甲方权利义务

8. 权利

有权按照本协议约定行使领售权，要求乙方配合完成财产份额转让相关事宜。

有权监督乙方在财产份额转让过程中的履约行为，确保转让顺利进行。

9. 义务

确保与第三方达成的转让条件公平合理，不得恶意压低转让价格损害乙方利益。

在行使领售权过程中，应及时向乙方通报转让进展情况，提供必要的信息和协助。

负责与第三方就转让协议的签订、履行等事宜进行沟通和协商，并承担因与第三方协商产生的合理费用。

（二）乙方权利义务

10. 权利

有权对甲方提出的转让条件进行审核，要求甲方对不合理的转让条件进行解释和调整。

在财产份额转让完成后，有权按照转让协议约定获得相应的转让价款。

11. 义务

在收到甲方的领售权行使通知后，应在[X]个工作日内以书面形式回复是否同意转让。如未在规定时间内回复，视为同意转让。

按照甲方与第三方达成的转让条件，配合甲方完成财产份额转让的全部手续，包括但不限于签署相关转让文件、办理工商变更登记等。

不得故意阻碍或拖延财产份额转让的进行，不得与第三方私下达成与本协议转让条件相悖的约定。

第五条履行标准

12. 双方应在转让协议约定的时间内，完成财产份额转让的交割手续。甲方应确保第三方按照转让协议约定支付转让价款，乙方应确保其持有的财产份额无权利瑕疵、不存在任何抵押、质押、司法冻结等限制转让的情形。

13. 财产份额转让涉及的工商变更登记手续，由甲方负责办理，乙方应予以全力配合，包括提供必要的文件、资料，签署相关法律文书等。因乙方原因导致工商变更登记手续无法按时完成的，乙方应承担相应的违约责任。

14. 转让价款的支付方式和时间按照甲方与第三方签订的转让协议执行。甲方应在收到第三方支付的全部转让价款后的[X]个工作日内，将乙方应得的转让价款支付至乙方指定的银行账户。

第六条违约责任

15. 若甲方违反本协议约定，恶意压低转让价格或未履行相关义务，导致乙方损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及乙方为维护自身权益而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

16. 若乙方未按照本协议约定配合甲方完成财产份额转让手续，每逾期一日，应按照转让价款总额的[X]%向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失。

17. 若因一方违约导致财产份额转让无法完成，违约方应向守约方支付相当于转让价款总额[X]%的违约金，并赔偿守约方