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公司吸收合并专项方案

第一章吸收合并目的与适用前提

1.1目的

（1）通过100%股权吸收合并，实现A公司（存续主体）对B公司（解散主体）资产、负债、人员、业务、资质、合同、知识产权、数据、诉讼、行政处罚等全部权利义务的概括承继，消除同业竞争，降低管理成本，整合供应链，提升资本市场估值。

（2）本次合并为同一控制下吸收合并，适用《公司法》第172条、第174条及《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊性税务处理，争取所得税递延，增值税、土地增值税、契税、印花税依法减免或递延。

（3）合并后存续主体注册资本不变，不新增股东，不触发IPO对赌、不触发金融机构提前收贷条款，不触发核心客户最惠国条款。

1.2适用前提（任一条件不满足即暂停方案）

（1）双方最近36个月无重大行政处罚、无重大未决诉讼标的金额≥净资产5%情形；

（2）B公司土地使用权、房产、专利、商标、域名、数据资产权属清晰，抵押、质押、查封、冻结面积≤总资产3%；

（3）双方已就员工安置费用、债权债务承继、对价支付形式（零对价）达成一致并签署《合并意向书》；

（4）双方股东会均已出具同意合并的不可撤销决议，且赞成票≥2/3表决权；

（5）金融机构、担保权人、重大供应商、重大客户已出具书面同意函或豁免函；

（6）税务师事务所、会计师事务所