公司法下董事的选任程序中“委派”和“提名”差别.docVIP

公司法下董事的选任程序中“委派”和“提名”差别

在公司治理结构中，董事会作为公司的重要决策机构，承担着对企业战略、经营及管理的履行和监督职责。董事的选任不仅关系到公司治理的有效性，还关系到股东权利的实现。在国有企业中，董事的选任方式主要有“委派”和“提名”两种。

一“委派”与“提名”的概念及程序差异

(一)以“委派”方式选任董事

“委派”特指国有独资公司中，履行出资人职责的机构直接指派董事进入公司董事会，而无需进行选举程序。《公司法》第一百七十三条明确规定，国有独资公司的非职工代表董事由履行出资人职责的机构委派。由《公司法》规定可知，此方式仅限于国有独资公司的董事产生，董事范围包括外部董事，但不包括职工代表董事（以下简称“职工董事”）。

“委派”含有委托派遣的意思，受委派对象的组织关系通常不发生变化，体现在国资委直管国有企业（集团）中，集团董事的人选通常为国资委负责组织管理及任命的领导干部，“委派”更多地体现出国资监管机构对国有企业董事会的管理控制权。

“委派”方式产生的董事，通常自履行出资人职责的机构正式签发委派函之日起其董事资格生效，不需要公司作出股东会决议或股东决定。

(二)以“提名”方式选任董事

“提名”是指具有提名权的股东或董事会提名委员会提出董事候选人，经股东会选举（表决）通过后方可正式成为董事。“提名”是股东在选举前产生候选人的过程中行使股东权利的体现，提名只产生