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XX股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的任职资格与任免

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过