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上市公司董事会议事规则

第一章总则

1.1目的

为完善上市公司法人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，依据相关法律法规及公司章程，制定本规则。

1.2董事会职权与责任

董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东会负责，需严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二章董事会的职权

2.1董事会行使的职权

召集股东会，并向股东会报告工作。

执行股东会的决议。

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

决定公司内部管理机构的设置。

决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

制定公司的基本管理制度。

制订公司章程的修改方案。

管理公司信息披露事项。

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

董事长在特定条件下的特别处置权，行使后需向董事会和股东会报告。

制订、实