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上市公司重大资产重组资料尽职调查清单.docx

上市公司重大资产重组资料尽职调查清单

在上市公司重大资产重组的复杂进程中，尽职调查是确保交易质量、防范潜在风险、保障信息披露真实准确完整的核心环节。一份详尽且具有针对性的尽职调查清单，是指导整个调查工作有序、高效开展的蓝图。本清单旨在为相关从业人员提供一个系统性的指引框架，具体操作时需结合交易的实际情况进行调整与深化。

一、交易各方基本情况调查

（一）上市公司基本情况

1.主体资格文件：最新营业执照、公司章程、历次股东会/董事会决议、上市批准文件、股票交易情况等。

2.股权结构与控制关系：最新股权结构图，控股股东及实际控制人的基本情况、股权结构（追溯至最终自然人或国资主体），是否存在股权代持、委托持股等情况。

3.主营业务与经营状况：最近三年及一期的主营业务构成、主要产品或服务、核心经营数据（如收入、利润、市场份额等），行业地位及发展趋势分析。

4.财务状况与盈利能力：最近三年及一期经审计的财务报告，主要财务指标分析，重大资产负债项目说明，盈利模式及可持续性分析。

5.合规经营与诉讼仲裁：最近三年是否存在重大违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事追究；是否涉及重大未决诉讼、仲裁或行政处罚事项。

6.公司治理与内部控制：公司治理结构是否健全，内部控制制度是否完善并有效执行，最近三年是否因公司治理或内控问题被监管机构问询或处罚。