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高管薪酬与长期绩效脱钩的司法审查困境——基于美国股东派生诉讼中“商业判断规则”适用案例的判例分析

摘要

随着全球资本市场股权结构的日益复杂化，高管薪酬与公司长期经营绩效严重脱钩的问题引发了学界与实务界的广泛争论。这种激励错配不仅极大地侵害了公司及广大中小股东的实质财富，更暴露出公司内部治理机制在约束管理层寻租行为方面的结构性失效。本文采用多案例纵向对比和判例法理推演相结合的研究方法，聚焦于两千零一十远至两千零二十六年间涉及高管天价薪酬的美国股东派生诉讼。研究系统剖析了特拉华州等核心司法管辖区在审查此类案件时，因过度依赖商业判断规则而陷入的司法审查困境，并系统解构了商业判断规则对高管薪酬契约异化