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企业并购风险管理手册

第1章并购尽职调查与风险识别

1.1目标企业法律合规性审查

首先需审查目标企业的公司章程及股东协议，确认其股权结构清晰，是否存在未披露的代持、关联担保或控制权变更情形。若发现存在隐性债务，需立即启动专项审计程序，核实是否存在未披露的对外借款或隐性担保，并评估该债务对目标公司偿债能力的影响。重点核查目标企业是否拥有有效的营业执照、行业经营许可证及税务登记证书，确保其主体资格合法存续。对于涉及进出口贸易的企业，需查验其海关备案清单及进出口许可证，防止因无证经营导致业务被冻结或面临行政处罚风险。

审查目标企业近三年内是否发生过重大诉讼案件或仲裁，特别是涉及知识产权侵权、消费者投诉或劳动纠纷的案件。需调取法院判决书及仲裁裁决书，评估诉讼金额、判决结果及执行难度，判断其对业务开展及未来融资的潜在阻碍。核实目标企业的银行账户及印章管理情况，确认是否存在被冻结、查封或抵押状态。同时检查其是否持有有效的反洗钱合规证明，确保其符合当地金融监管机构的开户要求，避免因合规瑕疵导致开户受阻或资金冻结。评估目标企业的环保审批手续及排污许可证，确保其生产经营活动符合国家环保法律法规。若发现其环评报告未通过或存在未批先建情况，需立即启动整改程序，评估整改成本及时间，并测算其对项目投产周期的影响。

审查目标企业的劳动合同及社保缴纳记录，确认其是否存在未足额缴纳社保或违反劳