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多国联合发行主权债券中“集体行动条款”（CACs）对少数恶意债权人追索权的法律限制机制——基于英国商事诉讼规范

摘要

随着国际金融一体化进程的加速推进，多国联合发行主权债券的规模呈现爆发式增长。这导致在主权债务危机发生时，跨国主权债务重组的法律冲突问题日益凸显。集体行动条款作为现代国际主权债券契约中制约少数恶意阻碍重组、防范秃鹰基金投机起诉的核心机制，在多国联合发行的复杂法理语境下，引发了关于限制少数恶意债权人诉讼追索权的深度法理争议。本文采用规范释义学与典型司法案例分析相结合的方法，系统解构多国联合发行主权债券中集体行动条款对少数恶意债权人追索权的法律限制机制。本文选取近年来英国高等法院商事法庭审理的一系列国际主权债务重组诉讼作为核心实证切入点，深度剖析了多数债权人重组决议效力与少数债权人固有财产追索权之间的权利边界与规范冲突。实证解析表明，集体行动条款通过跨品种聚合投票机制和修改程序约束，对少数恶意债权人的单边诉讼请求实施了实质性的穿透式法律限制，成功将少数恶意债权人的起诉率和诉讼套利空间压制在较低水平。本研究理清了意思自治原则与属地公共政策保留在国际债务规制视域下的法理调适路径，为完善我国涉外金融法治、海外主权债权保障以及主权债务治理交付了精准的制度审视方案。

关键词：主权债券；集体行动条款；少数债权人；追索权限制；英国商事诉讼

引言

随着全球宏观经济波动加剧与跨国资本流动的