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金融行业投行部投行分析师并购重组操作手册（执行版）

第1章并购重组概述

1.1并购重组定义与分类

并购重组，作为资本市场的核心议题，究竟如何界定？从本质上看，并购重组是企业法人之间通过合并、分立、资产或债务置换、股权转让等市场化手段实现资源整合与价值重估的经济行为。国际实践通常将其归为三大类别：横向并购、纵向并购与混合并购。横向并购聚焦于同行业竞争对手间的整合，如两家汽车制造商的合并，旨在消除竞争、扩大市场份额；纵向并购则针对产业链上下游企业，例如芯片设计与代工厂的协同，以强化供应链控制力；混合并购则跨界融合不同行业资产，其战略意图更为多元，往往寻求多元化经营与协同效应。根据交易结构复杂度，还可细分为现金收购、股份收购、换股并购、分拆上市等具体形式。值得注意的是，近年来反垄断审查的趋严，使得“是否构成垄断”成为衡量横向并购是否可行的关键标尺，据统计，2022年全球范围内因反垄断问题被叫停的并购交易占比达12%，远高于五年前5%的水平。

1.2并购重组基本流程

并购重组的完整路径究竟包含哪些关键节点？整体而言，可分为尽职调查、交易设计、谈判签约、审批报备与交割整合五大阶段。尽职调查阶段是风险过滤的第一道防线，需全面覆盖财务、法律、业务三维度。以财务尽调为例，除了核查资产负债表、利润表等传统科目，更要关注商誉减值测试这一定时炸弹问题，某能源巨头曾因对目标公司商誉计提超百亿减