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2026年国家司法考试辅导教材配套题目民商法案例分析题

一、公司法律制度案例分析（共3题，每题20分）

案例1（15分）：

甲公司成立于2018年，注册资本500万元，由A、B、C三方共同出资设立。其中，A认缴出资200万元，B认缴出资150万元，C认缴出资150万元。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2023年，A因个人债务纠纷被法院列为失信被执行人，公司多次要求其履行出资义务未果。同年，B拟向D公司转让其持有的15%股权，但C反对，认为应经全体股东过半数同意。B遂直接与D公司签订了股权转让协议，C得知后向法院提起诉讼，请求确认协议无效。

问题：

1.A是否应被列为不合格股东？其法律后果是什么？

2.B与D公司签订的股权转让协议是否有效？请结合《公司法》相关规定分析。

3.C是否有权请求确认协议无效？法院应如何判决？

答案与解析：

1.A应被列为不合格股东。根据《公司法》第28条，股东应按期足额缴纳出资。A未履行出资义务，已构成出资瑕疵。根据《公司法司法解释三》第17条，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可请求其补足，并可要求其承担违约责任。若A拒不履行，公司可申请法院将其列为不合格股东，并追究其责任。

2.协议可能无效。《公司法》第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数