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反垄断与经营者集中申报——经营者集中申报工作计划

一、项目背景与目标

1.1背景

经营者集中申报是反垄断合规体系中法律后果最严重、时间敏感性最强的环节之一。根据《反垄断法》第二十六条，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，应当事先申报，未申报的不得实施集中。一旦遗漏申报或抢跑交割，企业将面临高额罚款、交易暂停甚至被迫剥离已收购资产的严重后果。

当前执法态势持续收紧。2025年以来，市场监管总局共立案调查违法实施经营者集中案件13起，对5起案件公开作出行政处罚，罚款金额共计870万元。2026年6月，市场监管总局对中山火炬集团和上海鼎晖百孚通过其他方式取得中炬高新控制权违法实施经营者集中案分别处以175万元罚款。2026年5月，立讯精密主动报告其收购闻泰科技部分业务涉嫌违法实施经营者集中，获得从轻处罚。这些案例表明，执法机构对未依法申报行为的查处力度持续加大，但主动报告和积极整改可获得从轻处理。

与此同时，申报审查效率显著提升，2025年平均受理和审结时间分别为14.7天和17.9天，整体审查时间仅为32.6天，审查效率在全球主要司法辖区中处于前列。2026年8月，市场监管总局进一步完善委托审查制度，在原有5个省级市场监管部门基础上增加辽宁、浙江、四川等3个省，委托审查范围从简易案件扩展至部分非简易案件。

然而，企业在申报实践中仍面临以下典型问题：

该报未报：未准确识别交易是否构成